森源電氣高比例質(zhì)押 中原金控站臺還是站崗

截止9月12日，對于楚金甫和河南森源集團(tuán)有限公司(下稱“森源集團(tuán)”)目前持股的質(zhì)押情況，以下數(shù)據(jù)河南森源電氣股份有限公司(下稱“森源電氣 002358.SZ”)證券事務(wù)代表張校偉向記者進(jìn)行了確認(rèn)。楚金甫約持有森源電氣1.68億股，其中質(zhì)押約1.23億股，質(zhì)押率約為73%;森源集團(tuán)直接持有森源電氣約1.98億股，其中累計質(zhì)押約1.42億股，占其持有本公司股份的71.46%;河南隆源投資有限公司(下稱“隆源投資”)持有其約0.92億股，其中質(zhì)押約0.64億股，質(zhì)押率約為69%。但由于宋瑾珂由于屬于個人持股，目前最新的質(zhì)押狀態(tài)無法準(zhǔn)確獲取、核實。

據(jù)最新披露的數(shù)據(jù)顯示，截止2018年6月30日，森源電氣前十大流通股東中，而此前以定增的方式參與持股的宋瑾珂其所持有的約1656.90萬股森源電氣的股份則已全部處于質(zhì)押狀態(tài)。

森源電氣2018年半年報中顯示，楚金甫為森源集團(tuán)的控股股東，森源集團(tuán)為公司的控股股東。森源集團(tuán)亦為隆源投資的控股股東，隆源投資為公司的法人股東。

定增機(jī)構(gòu)出逃 股價閃崩

2016年8月9日，森源電氣發(fā)布2015年非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書，以16.10元/股的價格非公開發(fā)行約1.34億股，募集資金凈額約為21.28億元，發(fā)行對象均以現(xiàn)金進(jìn)行認(rèn)購。

此次參與森源電氣非公開發(fā)行認(rèn)購的投資者中除了宋瑾珂以自然人身份認(rèn)購約1656.89萬股外，其余認(rèn)購方均為機(jī)構(gòu)投資者。

其中財通基金管理有限公司(下稱“財通基金”)旗下各基金產(chǎn)品合計獲配約1299.63萬股;深圳天風(fēng)天成資產(chǎn)管理有限公司(下稱“天風(fēng)資管”)、博時資本管理有限公司(下稱“博時資管”)、華泰證券(上海)資產(chǎn)管理有限公司(下稱“華泰資管”)、東海證券股份有限公司(下稱“東海證券”)均獲配約1341.61萬股;廣發(fā)證券資產(chǎn)管理(廣東)有限公司(下稱“廣發(fā)資管”)獲配約1366.46萬股;金鷹基金管理有限公司(下稱“金鷹資管”)獲配約1670.81萬股;華寶興業(yè)基金管理有限公司(下稱“華寶興業(yè)基金”)獲配約2055.90萬股。

2017年8月23日，森源電氣該部分定增機(jī)構(gòu)和投資者歷經(jīng)一年的鎖定期后“重獲自由”。而當(dāng)日森源電氣以15.37元/股收盤，相比最初16.10元/股的定增參與價格，解禁后的價格“該何去何從”或有些尷尬。

由于此次參與認(rèn)購的機(jī)構(gòu)中大部分將此次獲配股份集中在單一基金或者不超過3只基金中，僅財通基金選擇將其分散到55個基金賬戶中，單一基金持股最高不超過260萬股，普遍持股在幾十萬股左右。相比財通基金的認(rèn)購方式，集中倉位有好處或亦有煩惱。

據(jù)森源電氣的財報數(shù)據(jù)顯示，或正因如此上述機(jī)構(gòu)并未出現(xiàn)“大面積快速撤退”的現(xiàn)象，取而代之的更像是選擇了等待、觀望。由此可見“取舍決斷”對于市場的每個參與者或都是公平的，當(dāng)然選擇幾乎也是無差別的，只是機(jī)構(gòu)投資者處理起來或更為謹(jǐn)慎亦更為徹底。

據(jù)森源電氣前十大流通股數(shù)據(jù)顯示，2017年四季度、2018年一季度，廣發(fā)資管、金鷹資管的五礦信托·瑞信1號定向增發(fā)集合資金信托計劃期間亦開始減倉并從當(dāng)期的十大流通股股東名單中消失。

在相關(guān)機(jī)構(gòu)撤退的背景下，就在2018年二季度末的最后兩個交易日森源電氣的股價則上演了“連續(xù)跌停”，市場的恐慌情緒隨之亦擴(kuò)散至極致。

6月27日，森源電氣股價經(jīng)過此前長達(dá)半個月橫盤震蕩后尾盤突然閃崩;6月28日，森源電氣再次以跌停價開盤，盤中“翹板資金”的合力下收盤時股價才勉強(qiáng)得以實現(xiàn)翻紅。

據(jù)隨后公布的森源電氣2018年上半年報前十大流通股數(shù)據(jù)顯示，2018年二季度，博時資管、華泰資管、東海資管在期間亦放棄了堅守而選擇了撤離，而同期此前一同參與定增的華寶興業(yè)基金的定增精選八號資產(chǎn)管理計劃亦在期間進(jìn)行了減倉。

據(jù)了解，森源電氣此次募集資金項目原計劃將于2018年初投入運(yùn)行，但由于項目建設(shè)低于預(yù)期被迫延期，預(yù)計將于2018年12月份投入使用。面對不及預(yù)期，森源電氣通過解釋原因，“項目申請延期”為市場繼續(xù)傳遞信心;而彼時借此次定增參與認(rèn)購的機(jī)構(gòu)投資者們相比之下或就更為殘酷，面對“投資失利”短暫觀望后還是選擇了紛紛斬倉出局。

中原金控站臺亦或是站崗

與此同時，河南中原金控有限公司(下稱“中原金控”)、天津源和商務(wù)咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)則分別在2018年一、二季度期間開始出現(xiàn)在森源電氣的十大流通股名單上。

6月11日晚間，森源電氣發(fā)布公告稱公司董事會全票通過議案：增補(bǔ)中原金控常務(wù)副總經(jīng)理田旭為森源電氣董事候選人。

田旭同時亦公開曾向外界多次發(fā)聲為森源電氣“站臺”：森源電氣決策者和管理團(tuán)隊，始終堅持“大電氣”戰(zhàn)略，既不盲目投資，也不跨界經(jīng)營高風(fēng)險的項目，更多還是在圍繞“大電氣”產(chǎn)業(yè)鏈上精準(zhǔn)布局，這樣的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人和管理團(tuán)隊值得信賴。同時其亦表示，未來中原金控會利用現(xiàn)有融資工具,例如租賃和保理,為森源電氣盤活存量資產(chǎn),擴(kuò)大增量業(yè)務(wù)服務(wù),同時也會利用現(xiàn)有資源幫助森源電氣進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購等。

從時間軸上看，中原金控高調(diào)先后進(jìn)入其十大流通股名單和董事會，而副總期間亦多次為表態(tài)森源電氣站臺。相對于市場常見的“機(jī)構(gòu)短線炒作割韭菜”，雙方未來深入合作的可能性還是較大的。

而在中原金控入場和多次向市場發(fā)聲之后，前期入場的定增機(jī)構(gòu)紛紛選擇了撤退，森源電氣股價更是在6月底最后兩個交易日的“窗口期”連續(xù)出現(xiàn)跌?；驗橹性鹂氐拇舜稳雸鲈黾恿烁嗟牟淮_定性。據(jù)公開信息顯示，森源電氣亦是中原金控登陸資本市場的首秀，“站崗”還是站臺隨著局面明朗化或日益成為擺在當(dāng)下其不得不重視的問題。

6月27日，森源電氣盤中股價閃崩當(dāng)天收盤后龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，森源電氣股價閃崩當(dāng)天中原證券股份有限公司長葛八七路證券營業(yè)部便為當(dāng)日買入金額最大的五名機(jī)構(gòu)之一，當(dāng)天凈買入227.43萬股。

由于中原證券該營業(yè)部的所在地就在森源電氣辦公地址附近，因而此前曾有市場傳聞，部分投資者猜測該筆臨危進(jìn)場的資金或與森源電氣有關(guān)，亦在維穩(wěn)股價，但記者在其半年報后核實相關(guān)股權(quán)信息以及其他公開信息后并未找到二者更為明確的關(guān)聯(lián)。

不得不承認(rèn)的是相比進(jìn)場時，目前的市場環(huán)境已經(jīng)有所改變，當(dāng)下雙方的合作進(jìn)程的推進(jìn)對于投資者信心顯得更為微妙。為了解雙方當(dāng)下推進(jìn)的最新進(jìn)展?fàn)顟B(tài)，記者聯(lián)系到森源電氣證券事務(wù)代表張校偉后其表示雙方合作若有新的進(jìn)展會有公告，目前這方面暫無應(yīng)該披露的信息。

5億元劣后出資 風(fēng)控收益

2018年3月6日，河南森源電氣股份有限公司關(guān)于擬參與并購基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告，森源電氣與北京冉森匯智投資基金管理有限公司(下稱“冉森匯智”)簽訂了《并購基金合作框架協(xié)議》(下稱“并購基金協(xié)議”)。

森源電氣同時表示，冉森匯智在基金管理和產(chǎn)業(yè)并購領(lǐng)域具有豐富的專業(yè)經(jīng)驗和行業(yè)資源，雙方合作投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，能夠充分利用外部專業(yè)團(tuán)隊，發(fā)揮并購基金的資金優(yōu)勢降低投資并購風(fēng)險，為公司實現(xiàn)“大電氣”的戰(zhàn)略目標(biāo)奠定堅實基礎(chǔ)。

冉森匯智成立于2012年1月5日，主要專注于投資大健康、大消費及新能源領(lǐng)域的品牌PE機(jī)構(gòu)及新銳VC。2017年后冉森匯智開始新增并購業(yè)務(wù)，聚焦于配輸電及控制設(shè)備制造行業(yè)、新能源行業(yè)和智能裝備制造等行業(yè)。而截至2018年1月31日，冉森匯智的凈資產(chǎn)約為2936.66萬元，其中2017年度冉森匯智實現(xiàn)營業(yè)收入約478.72萬元，凈利潤約96.90萬元。

公開信息顯示，該并購基金規(guī)模擬定為15億元，其中森源電氣擬出資不超過人民幣5億元。

風(fēng)險上，并購基金中森源電氣的這5億元將作為劣后級有限合伙人的形式進(jìn)行出資，而其他合格投資者作為優(yōu)先級有限合伙人出資10億元;基金運(yùn)營上，冉森匯智作為并購基金的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)具體投資管理和日常經(jīng)營管理事務(wù)，有限合伙人不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行和管理;退出方式上，主要通過IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購、股權(quán)回購及清算等多種方式實現(xiàn)退出，森源電氣及其指定的公司對于產(chǎn)業(yè)并購基金的投資標(biāo)的擁有優(yōu)先收購權(quán)。

通常意義上，作為劣后級有限合伙人，基金發(fā)生虧損時將先虧損劣后級有限合伙人的出資額部分。“一般愿意做劣后級的多數(shù)為資金需求方，作為擔(dān)保人的方式進(jìn)行融資。”一名基金從業(yè)者向記者表示，當(dāng)然高風(fēng)險高收益，若雙方的合作規(guī)范、收益權(quán)責(zé)管理明確或也能降低些風(fēng)險，亦更便于接受市場監(jiān)督，上市公司以此參與進(jìn)來亦未嘗不可。

在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，楚光輝持有冉森匯智99%的股權(quán)，唐付君持有冉森匯智1%的股權(quán)，而公司實際控制人楚金甫先生與冉森匯智控股股東楚光輝先生為父子關(guān)系，楚金甫與唐付君為配偶關(guān)系，因而本次投資事項構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

因而對于森源電氣作為劣后級有限合伙人出資的情況，雙方未來的收益分配安排和風(fēng)險把控等問題或成為此次投資是否劃算和安全的關(guān)鍵，亦成為中小投資者權(quán)益保護(hù)的“重要安全閥”，以方便接受市場的監(jiān)督。

在目前事項進(jìn)展上，截止2018年6月底，森源電氣半年報其他重大關(guān)聯(lián)交易一欄中介紹稱，森源電氣尚未出資，但該投資事項已經(jīng)公司第六屆董事會第三次會議、第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，并經(jīng)公司公司2018年第二次臨時股東大會審議通過。

未來并購基金將依據(jù)“大電氣”的發(fā)展戰(zhàn)略，主要以新能源(包括光伏發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電、鋰電池、充電樁等)、工業(yè)機(jī)器人、智能電力裝備、智能信息化裝備等領(lǐng)域為主要投資方向，尋找合適的并購項目進(jìn)行投資。(記者 賀海龍)

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