徽商銀行回A再起波瀾：兄弟相爭(zhēng) 股權(quán)不清晰

徽商銀行回A再起波瀾。

7月14日，杉杉股份(600884.SH)表示，控股股東杉杉控股所持有的本公司股份被凍結(jié)，據(jù)悉，此次股份被凍結(jié)涉及徽商銀行(03698.HK)股東中靜新華與杉杉控股之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。

目前，雙方互相起訴，對(duì)簿公堂，且均有資產(chǎn)被法院凍結(jié)。

2015年7月，徽商銀行招股書在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)第一次預(yù)披露。盡管過(guò)去五年，徽商銀行數(shù)次提到：將積極推進(jìn)A股首次公開發(fā)行并上市項(xiàng)目，但是一直沒有成功。

7月19日，高禾投資管理合伙人劉盛宇告訴記者，“此次中靜系與杉杉系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛勢(shì)必會(huì)影響對(duì)徽商銀行回A股和公司發(fā)展，公司控制權(quán)認(rèn)定不清晰，回A股會(huì)比較麻煩。”

劉盛宇表示，“中靜系或杉杉系，無(wú)論將來(lái)誰(shuí)退出，徽商銀行要回A，首先要確定，第一，股權(quán)不能有糾紛;第二，有明確的第一大股東。”

7月20日，時(shí)代周報(bào)記者致電杉杉股份，其表示，“以公告為主”。同時(shí)，記者致電中靜新華，并致函徽商銀行，截至發(fā)稿，未收到回復(fù)。

兄弟相爭(zhēng)

中靜系與杉杉系的股權(quán)轉(zhuǎn)讓羅生門，緣起于一年前的一紙協(xié)議。

2019年8月20日，杉杉控股有限公司(下稱“杉杉控股”)(代表全部買方)與中靜新華資產(chǎn)管理有限公司(下稱“中靜新華”)(代表全部賣方)簽訂了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓徽商銀行股份有限公司股份及中靜四海實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)之框架協(xié)議》(下稱《協(xié)議》)。中靜系將其所持有的全部徽商銀行股份以121.5億元的總價(jià)轉(zhuǎn)讓給杉杉控股。

其實(shí)，中靜系和杉杉系在中靜四海實(shí)業(yè)有限公司就有合作。中靜新華與杉杉集團(tuán)分別持有中靜四海51.6524%和48.3476%股份，中靜四海持有徽商銀行4.16%股份，這也是此次雙方交易標(biāo)的中的一部分。

昔日盟友，再度合作。7月16日，中靜系掌舵人、中靜實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司董事長(zhǎng)高央表示，杉杉控股并非首定買方，之前談好的企業(yè)沒簽字，2019年5月，鄭永剛來(lái)找我談轉(zhuǎn)讓股權(quán)，8月我們談好并簽合同，“按照合同規(guī)定杉杉控股如約把定金付了，我們的理解這就是誠(chéng)心誠(chéng)意想買了。”

中靜新華、杉杉控股一開始雙雙都有誠(chéng)意，為何如今走向互相起訴?

根據(jù)《協(xié)議》，2019年11月15日，杉杉控股需要付清全部款項(xiàng)。但是一直到今年6月1日，杉杉控股尚余72億元人民幣交易對(duì)價(jià)應(yīng)付而未付。6月2日凌晨，中靜新華向杉杉控股發(fā)布了終止“框架協(xié)議”的通知。

7月10日，杉杉股份于2020年6月2日向上海金融法院提起訴訟并完成立案。

同時(shí)，杉杉股份在聲明中表示，中靜新華未向其交割已累計(jì)支付交易對(duì)價(jià)所匹配的標(biāo)的資產(chǎn)。并稱中靜新華刻意拖延轉(zhuǎn)讓資料，導(dǎo)致后續(xù)履約無(wú)法進(jìn)行。

然而，對(duì)于杉杉系的聲明，中靜系并不認(rèn)可，7月12日，中靜新華發(fā)布澄清說(shuō)明，首先根據(jù)《框架協(xié)議》，無(wú)論交割過(guò)戶是否辦理完畢，買方都應(yīng)在規(guī)定日期內(nèi)付清交易價(jià)款。

雙方各執(zhí)一詞，目前中靜新華也提起訴訟，“截至《框架協(xié)議》終止函確定的最后期限，杉杉控股并未辦理與終止《框架協(xié)議》相關(guān)事項(xiàng)，且因其違約造成重大損失(公司估算金額為約82.8億元)，為維護(hù)公司的合法權(quán)益，公司已于近日向安徽省黃石市中級(jí)人民法院提起訴訟并獲受理，現(xiàn)已完成立案。”

股權(quán)不清晰

中靜新華作為徽商銀行的第一大股東，為何將全部徽商銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杉杉控股?

據(jù)悉，中靜新華與徽商銀行糾紛已久，屢傳不和。時(shí)代周報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，中靜系和徽商銀行歷年來(lái)經(jīng)歷過(guò)多輪公開交火，涉及能否發(fā)行優(yōu)先股、分紅分配方案、管理層大洗牌、利潤(rùn)分配方案、非公開定增將股東股比攤薄等等。

尤其在回歸A股上，雙方亦有爭(zhēng)議。2015年，徽商銀行遞交了A股招股書，卻因中靜系拒絕在申報(bào)材料上簽字而終止;2017年底，徽商銀行再次啟動(dòng)A股上市計(jì)劃，同時(shí)徽商銀行管理層大洗牌。

然而，到2018年2月，上市計(jì)劃又被擱淺，徽商銀行當(dāng)時(shí)公告解釋為“鑒于本行仍需就相關(guān)法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)要求所涉及的部分事項(xiàng)，與個(gè)別董事和股東進(jìn)一步協(xié)商……決定撤回A股發(fā)行申請(qǐng)”。

在徽商銀行與第一大股東中靜集團(tuán)及關(guān)系企業(yè)的矛盾中，董事長(zhǎng)李宏鳴于2017年離職，媒體稱其離職原因主要是徽商銀行董事會(huì)與第一大股東中靜集團(tuán)及關(guān)聯(lián)企業(yè)就公司治理等問(wèn)題存在明顯分歧。

值得注意的是，李宏鳴辭職后，新董事長(zhǎng)上任僅僅兩個(gè)月，就暫停了上市計(jì)劃。中靜集團(tuán)人士表示，“期待徽商銀行新高管的就任能夠改善銀行的公司治理。”而在新行長(zhǎng)張仁付上任后，又提起上市計(jì)劃。

2018年12月，徽商銀行再次發(fā)布了A股上市計(jì)劃，擬以1元面值發(fā)行不超過(guò)15億股，2019年，徽商銀行董事會(huì)和股東大會(huì)均通過(guò)了A股發(fā)行相關(guān)的多個(gè)議案。

今年4月，徽商銀行發(fā)布公告，就有關(guān)該行擬議首次公開發(fā)行A股股票上市，為確保A股發(fā)行工作能夠繼續(xù)開展，該行擬將發(fā)行方案有效期延長(zhǎng)12個(gè)月，即延長(zhǎng)期限自2020 年6月30日起至2021年6月29日止。

“近年來(lái)，銀行業(yè)面臨更嚴(yán)格的監(jiān)管，這其中可能涉及大量經(jīng)營(yíng)理念的分歧。若交易成功，中靜新華退出，杉杉系入主徽商銀行，成為第一大股東，會(huì)加快徽商銀行在A股上市步伐。但如今深陷股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，公司控制權(quán)不清晰，A股上市，恐將再度擱淺。”7月19日，上海一家投資公司創(chuàng)始合伙人告訴記者。

此前，銀保監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人指出，股權(quán)混亂是部分中小銀行特別大的問(wèn)題，近幾年銀保監(jiān)會(huì)采取了一系列措施堅(jiān)定推動(dòng)中小銀行改革。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、嚴(yán)格審核股東資質(zhì)，強(qiáng)化對(duì)股東、特別是實(shí)際控制人穿透式管理，規(guī)范股東非法獲取銀行股權(quán)以及使用不正當(dāng)手段操縱銀行經(jīng)營(yíng)管理的行為。(黃坤)

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