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注意!*ST中安借殼估值虛高 評估機構(gòu)首次被追究連帶賠償責(zé)任

時間:2020-04-28 13:55:44    來源:新華網(wǎng)    

近日,中證中小投資者服務(wù)中心(簡稱“投服中心”)向*ST中安提起的支持訴訟獲上海金融法院受理。這是投服中心首次將資產(chǎn)評估機構(gòu)納入被告的證券支持訴訟。

*ST中安曾用名為中安消股份有限公司(簡稱“中安消”),現(xiàn)更名為中安科股份有限公司。投服中心公益律師徐曉(上海蘭迪律師事務(wù)所)代理投資者李某向上市公司實際控制人涂國身、第一大股東深圳中恒匯志投資有限公司(簡稱“中恒匯志”)、*ST中安及其子公司中安消技術(shù)有限公司(簡稱“中安消技術(shù)”)、銀信資產(chǎn)評估有限公司(簡稱“銀信評估”)提出索賠。

盈利預(yù)測存誤導(dǎo) 虛增收入偽裝財務(wù)報告

*ST中安的前身是作為“老八股”之一的飛樂股份。2014年,飛樂股份重組,中安消借殼上市,公司更名后,股價曾一度達到46.87元的歷史高點,2017年9月公司再次重組失敗,連續(xù)17個跌停,引發(fā)市場高度關(guān)注。

2014年2月14日,*ST中安董事會審議通過議案,決定向中恒匯志發(fā)行股份,購買其持有的子公司中安消技術(shù)100%股權(quán)并募集配套資金。在資產(chǎn)重組過程中,中安消技術(shù)預(yù)計“班班通”項目2014年確認收入3.42億元,在實際未中標(biāo)且知悉“班班通”項目難以繼續(xù)履行的情況下,未及時重新編制并提供《盈利預(yù)測報告》,提供的信息不真實、不準(zhǔn)確,存在誤導(dǎo)性陳述,致使重組置入資產(chǎn)評估值嚴(yán)重虛增;中安消技術(shù)“智慧石拐”項目不符合條件確認收入,虛增2013年度營業(yè)收入5,000萬元;以BT方式(建設(shè)—移交)承接的工程項目未按公允價值計量收入,虛增2013年度營業(yè)收入515萬元,2013年度累計虛增營業(yè)收入5,515萬元。中安消技術(shù)未及時提供真實、準(zhǔn)確的盈利預(yù)測信息和虛增2013年營業(yè)收入,導(dǎo)致上市公司公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述、虛假記載。

2019年5月31日,*ST中安收到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》,因上述虛假陳述行為,被重組方中恒匯志、中安消技術(shù)、實際控制人涂國身等相關(guān)責(zé)任人員及上市公司受到行政處罰。

估值嚴(yán)重失實 評估機構(gòu)被處罰

在*ST中安資產(chǎn)重組過程中,銀信評估作為資產(chǎn)評估機構(gòu),出具了《資產(chǎn)評估報告》。報告采用收益法評估,中安消技術(shù)評估值為28.59億元,評估增值約為26.91億元,增值率1,597.19%。

“班班通”項目總金額4.5億元,其中預(yù)計2014年確認收入3.42億元,占中安消技術(shù)2014年度預(yù)測營業(yè)收入約13.2億元的26%。銀信評估未對“班班通”項目予以充分關(guān)注,未通過詢問、函證、核對等方式進行調(diào)查,未保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎,沒有對收益預(yù)測履行必要的分析、判斷和調(diào)整程序,沒有在考慮未來各種可能性及其影響的基礎(chǔ)上合理確定評估假設(shè),形成未來收益預(yù)測,造成收益預(yù)測值和評估值嚴(yán)重虛增,致使評估值不真實。

上市公司2013年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額為21.78億元,本次交易的置入資產(chǎn)作價為28.59億元,占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。銀信評估在重組評估過程中未盡關(guān)注義務(wù),未能勤勉盡責(zé),被監(jiān)管機關(guān)處罰并罰沒640萬元。

訴訟與稽查、處罰緊密銜接

在此次重大資產(chǎn)重組中,中安消技術(shù)作為資產(chǎn)重組標(biāo)的公司,違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定,未及時提供真實、準(zhǔn)確的盈利預(yù)測信息,虛增2013年營業(yè)收入,造成重組文件存在虛假陳述。

中恒匯志作為中安消技術(shù)的控股股東,利用上市公司收購,以虛增后的中安消技術(shù)資產(chǎn)評估值置換上市公司股份,導(dǎo)致上市公司及其股東的所有者權(quán)益的實際價值低于賬面價值,上市公司及其股東的合法權(quán)益受到損害。

銀信評估作為第三方中介機構(gòu),未能勤勉盡責(zé),業(yè)務(wù)質(zhì)量控制不嚴(yán)格,評估增值高達1,597.19%,置入資產(chǎn)嚴(yán)重虛增,上市公司據(jù)此虛增評估值發(fā)行股份,嚴(yán)重損害了上市公司及其股東合法權(quán)益。

*ST中安成為證監(jiān)會上海巡回審理辦公室設(shè)立以來的首批公開聽證案件。投服中心銜接稽查、處罰,啟動對重大資產(chǎn)重組過程中虛假陳述案件的支持訴訟,支持投資者向上市公司實際控制人涂國身、上市公司第一大股東中恒匯志、*ST中安、中安消技術(shù)和銀信評估索賠。

新《證券法》加重了對違法行為的懲處力度,特別是明確和加重了中介機構(gòu)的責(zé)任。投服中心表示,在“追首惡”的同時,首次追究中介機構(gòu)銀信評估的連帶賠償責(zé)任,旨在促使中介機構(gòu)加強風(fēng)險管理,提高自律水平,真正發(fā)揮資本市場的“看門人”的作用。(陳劍)

關(guān)鍵詞: *ST中安

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