棕櫚股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓一年三變 祭對賭大招引河南國資入主

棕櫚股份(002431.SZ)的股權(quán)出讓再次出現(xiàn)變動。原與棲霞建設(shè)(600533.SH)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中止，豫資控股的子公司豫資保障房入主，若順利實施，將成為第一大股東。

棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司(以下稱“棕櫚股份”)在接受時代周報記者采訪時表示，本次股權(quán)受讓方為河南省豫資保障房管理運營有限公司(以下簡稱 “豫資保障房”)，豫資保障房由中原豫資投資控股集團(tuán)有限公司(以下稱“豫資控股”)100%控股，豫資控股由河南省財政廳100%控股。

這是短短一年以來，棕櫚股份的股權(quán)出讓發(fā)生的第三次變更。不過截至目前，棕櫚股份董事會人員構(gòu)成尚未進(jìn)行調(diào)整。

棕櫚股份有關(guān)人士告訴時代周報記者，公司從傳統(tǒng)園林工程業(yè)務(wù)向生態(tài)城鎮(zhèn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型過程中，與豫資控股在發(fā)展理念和業(yè)務(wù)拓展層面，都能夠產(chǎn)生更深度的協(xié)同效益，這是本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要原因。

時代周報記者梳理發(fā)現(xiàn)，棕櫚股份2018年的營業(yè)總收入同比增速有下降趨勢，第一季度同比增長21.99%，第三季度已降至-4.08%，2018年第三季度的歸屬凈利潤則為-9232萬元。河南國資的入主，能否幫助棕櫚股份走出困境，仍是未知數(shù)。目前可以肯定的是，如果此次交易順利實現(xiàn)，棕櫚股份將獲得來自豫資控股方面提供的等同于10億元的融資支持。

攜10億厚禮入局

一年之內(nèi)，棕櫚股份發(fā)布過三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，但受讓方一再改變。

2018年4月，棕櫚股份曾計劃將部分股份轉(zhuǎn)讓給公司總經(jīng)理林從孝實際控制的輝瑞投資，但到了10月又中止該計劃，轉(zhuǎn)向公司IPO前就已經(jīng)是其股東的棲霞建設(shè)。

2018年10月12日，棕櫚股份與棲霞建設(shè)簽署股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬轉(zhuǎn)讓合計5%–8%的公司股份給棲霞建設(shè)。2018年12月，棕櫚股份高管在互動易平臺回答投資者提問時稱，棲霞建設(shè)在其上市前就以戰(zhàn)略投資的身份入股，這些持股至今都沒有變動，且2014年還參與了公司定增，而且棲霞建設(shè)一直支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，棲霞建設(shè)的主要房地產(chǎn)園林工程及設(shè)計業(yè)務(wù)由公司承接。

孰料半年以后，豫資控股又突然入場。

2月13日，棕櫚股份發(fā)布公告，公司股東吳桂昌、林從孝、吳漢昌、吳建昌、浙江一桐輝瑞股權(quán)投資有限公司及公司員工持股計劃之受托人“國通信托有限責(zé)任公司”擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向豫資保障房合計轉(zhuǎn)讓公司股份約1.95億股，約占公司總股本的13.10%，協(xié)議轉(zhuǎn)讓單價為每股 3.94 元。

如順利實施，豫資保障房將成為棕櫚股份第一大股東，持股比例為13.10%，董事長吳桂昌的持股比例則從11.10%降至8.32%。

棕櫚股份與棲霞建設(shè)原有協(xié)議解除，創(chuàng)始人及控股股東吳桂昌三兄弟向棲霞建設(shè)賠付1億元違約補(bǔ)償款。

目前，棲霞建設(shè)依然持有6.79%的股份。棕櫚股份董秘馮玉蘭對外表示，未來棲霞建設(shè)依然會以大股東身份支持棕櫚股份發(fā)展，雙方在相關(guān)業(yè)務(wù)板塊將繼續(xù)保持良好溝通。

值得注意的是，公告顯示，入股的同時，豫資控股將向棕櫚股份提供等同于10億元的融資支持，協(xié)議生效后即啟動向棕櫚股份提供第一筆不超過5億元借款的安排，借款利率為年利率8%(單利)，借款期限為一年。剩余部分通過提供股東借款、提供增信措施等各方認(rèn)可的方式實施。

這筆10億元的“及時雨”，或許能幫助棕櫚股份走出近期的融資困境。

2018年10月，棕櫚股份曾因融資問題兩度調(diào)整業(yè)績預(yù)告。同年10月15日，棕櫚股份發(fā)布公告，稱三季度的融資進(jìn)展受到較大影響，項目實施放緩，大幅下調(diào)2018年前三季度業(yè)績預(yù)告，凈利潤變動區(qū)間由此前的0%–30%，下調(diào)為-100%–83.34%。公告還提到，棕櫚股份要償付當(dāng)期集中到期的包括4億元超短期融資券和10億元中期票據(jù)在內(nèi)的大額債務(wù)。十天后，棕櫚股份又將凈利潤變動區(qū)間變更為-90%–60%。

不過，棕櫚股份有關(guān)人士對時代周報記者稱，此前公告提及的“4億元超短期融資券和10億元中期票據(jù)”均已順利按期償本付息，并于2018年12月順利發(fā)行4.7億元超短期融資券，目前還未遇到融資困難的問題。豫資控股在國內(nèi)評級為AAA，是專注新型城鎮(zhèn)化的投融資平臺，而且由河南省財政廳控股，有很大的融資優(yōu)勢，對日后棕櫚股份融資也有幫助。

一位金融行業(yè)的研究者告訴時代周報記者，2018年11月民營企業(yè)座談會以來，民營企業(yè)融資已經(jīng)有了很大改觀，各地已經(jīng)密集出臺幫扶政策，大環(huán)境是向好的，但是企業(yè)融資困難是長期形成的，需要一定的時間才有可能有所緩解。

而棕櫚股份的股價也處于低迷時期。公開數(shù)據(jù)顯示，棕櫚股份的股價從2018年10月至今，一直處于上市以來的最低谷。2018年2月，棕櫚股份的股價還在7.68元左右，到10月19日已經(jīng)下探至歷史最低的3.53元。

彼時，棲霞建設(shè)正準(zhǔn)備接盤棕櫚股份。2018年10月14日晚，棕櫚股份公告稱即將受讓棕櫚股份5%–8%的公司股份之后，棕櫚股份股價逐日回升，到11月19日達(dá)到4.6元的高峰，但隨后又止住漲勢，進(jìn)入調(diào)整期。

又見對賭協(xié)議

對于此次交易，棕櫚股份也用對賭協(xié)議顯示出十足誠意。股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告提到，如果棕櫚股份2018年度至2021年度存在連續(xù)兩個年度虧損情形，應(yīng)在1個月內(nèi)向乙方支付股份轉(zhuǎn)讓價款20%的補(bǔ)償款，約為1.53億元。

棕櫚股份的轉(zhuǎn)型成果幾何，將直接影響上述對賭協(xié)議的結(jié)果。

受經(jīng)濟(jì)環(huán)境和行業(yè)發(fā)展趨勢的影響，棕櫚股份從2014年起就開始轉(zhuǎn)型，尋求更廣闊的發(fā)展空間。

公開資料顯示，2014年開始，棕櫚股份從傳統(tǒng)園林企業(yè)轉(zhuǎn)型為生態(tài)城鎮(zhèn)綜合服務(wù)商，目前產(chǎn)品線包括特色小鎮(zhèn)、休閑度假區(qū)、田園綜合體、文旅綜合體、休閑旅游景區(qū)、城市提升綜合體。

棕櫚股份有關(guān)人士告訴時代周報記者，隨著全球經(jīng)濟(jì)下行和房地產(chǎn)調(diào)控以及房地產(chǎn)市場的不景氣，公司于2014年前瞻性地提出轉(zhuǎn)型生態(tài)城鎮(zhèn)，與近年來國家先后出臺新型城鎮(zhèn)化、特色小鎮(zhèn)、鄉(xiāng)村振興等國家戰(zhàn)略高度契合。

豫資控股是河南省政府為支持全省新型城鎮(zhèn)化建設(shè)，促進(jìn)城鄉(xiāng)一體化發(fā)展，批準(zhǔn)成立的省級投融資公司，業(yè)務(wù)涵蓋投融資及資產(chǎn)經(jīng)營管理、政府重大建設(shè)項目投資與管理、城鎮(zhèn)化建設(shè)投融資政策研究和經(jīng)濟(jì)咨詢等，總資產(chǎn)達(dá)到2829.57億元,

棕櫚股份看中的，是豫資控股在生態(tài)城鎮(zhèn)和新型城鎮(zhèn)化領(lǐng)域擁有的項目、資金、平臺、資源等優(yōu)勢。雙方能產(chǎn)生互補(bǔ)，在特色小鎮(zhèn)、鄉(xiāng)村振興、文化旅游等產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展。

公告稱，豫資保障房成為棕櫚股份的股東后，將在河南省域內(nèi)加強(qiáng)與棕櫚股份在傳統(tǒng)園林工程業(yè)務(wù)和生態(tài)城鎮(zhèn)產(chǎn)業(yè)等方面的協(xié)同，雙方將在生態(tài)城鎮(zhèn)領(lǐng)域展開深度合作，共同打造生態(tài)旅游合作平臺。

近年來，傳統(tǒng)園林工程企業(yè)往生態(tài)建設(shè)轉(zhuǎn)型已是常態(tài)。東方園林(002310.SZ)在2015年通過收購環(huán)保行業(yè)公司的方式，向生態(tài)修復(fù)和以危廢處理為主的生態(tài)環(huán)保全產(chǎn)業(yè)鏈轉(zhuǎn)型;鐵漢生態(tài)(300197)向水污染治理領(lǐng)域轉(zhuǎn)型;麗鵬股份(002374.SZ) 推進(jìn)生態(tài)園林建設(shè)、生態(tài)環(huán)境綜合治理業(yè)務(wù);嶺南股份(002717.SZ) 圍繞“大生態(tài)+泛游樂”轉(zhuǎn)型升級。

轉(zhuǎn)型的動因是行業(yè)陷入危機(jī)。由于傳統(tǒng)園林工程企業(yè)與房地產(chǎn)行業(yè)關(guān)系緊密，房地產(chǎn)和城市擴(kuò)張增速放緩使得園林行業(yè)也面臨危機(jī)。有統(tǒng)計顯示，園林企業(yè)90%的客戶集中于政府和房地產(chǎn)，其中政府超過70%，主要為道路綠化等市政項目。但目前，大的環(huán)都市圈基本已經(jīng)發(fā)展飽和，園林企業(yè)難以固守傳統(tǒng)業(yè)務(wù)。

華南理工大學(xué)園林學(xué)者陳堅在接受時代周報記者采訪時指出，園林行業(yè)的一個大趨勢是從增量發(fā)展轉(zhuǎn)化成存量優(yōu)化，企業(yè)逐漸走出“小園林”，走進(jìn)“大社會”和“大生態(tài)”。

生態(tài)建設(shè)業(yè)務(wù)也意味著更高的利潤。智研咨詢發(fā)布的報告指出，傳統(tǒng)市政園林毛利率在16%–25%，而水系治理、污水處理、美麗鄉(xiāng)村類項目毛利率則高達(dá)26%–40%，幾乎翻倍。

除了業(yè)績壓力以外，園林企業(yè)轉(zhuǎn)向生態(tài)建設(shè)也是風(fēng)景園林專業(yè)發(fā)展到一定程度的必然結(jié)果。

“園林企業(yè)由于社會發(fā)展的大趨勢，開始回到應(yīng)該有的位置，面向社會、面向農(nóng)村、城市環(huán)境、整體人居環(huán)境和生態(tài)環(huán)境的提升，這才是這個專業(yè)應(yīng)該解決的社會擔(dān)當(dāng)。”陳堅對時代周報記者說道。(時代周報記者 何安 發(fā)自廣州)

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