一年內(nèi)兩任董事長辭職 洛陽餐旅資本背后現(xiàn)隱憂

寒冬已至，洛陽餐旅實(shí)業(yè)股份有限公司(下稱“洛陽餐旅”836977)2018年上半年度營業(yè)收入下滑，凈利潤虧損增大。業(yè)績下滑外，該公司在今年一年時間內(nèi)便經(jīng)歷了兩任董事長的“辭職”，或給洛陽餐旅的這個冬天再覆一層冰霜。

作為河南省首個躋身“新三板”的餐旅企業(yè)，洛陽餐旅自掛牌新三板以來“動作”不斷，“疆土”也越開越大，然而在不斷“招兵買馬”過程中，其公司內(nèi)部卻存在信披違規(guī)、業(yè)績下滑、高管頻繁變動、子公司債權(quán)難題等多個隱憂。

董事長更迭

洛陽餐旅是河南第一家在新三板掛牌的餐飲公司，主要從事餐飲與酒店客房服務(wù)等。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，新三板掛牌以來，洛陽餐旅凈利潤連續(xù)三年下滑，2016年、2017年凈利潤分別為696.54萬元、44.73萬元。其2018上半年度營業(yè)收入為6389.30萬元，較上年同期減少8.15%;凈利潤為-679.20萬元，較上年同期-38.60萬元虧損增大，凈利潤同比增長率-1659.77%;銷售凈利率-9.60%;基本每股收益-0.06元/股。

對于凈利潤下滑問題，洛陽餐旅稱，主要原因是上半年婚宴減少、婚宴的桌數(shù)也在減少，公司餐飲的價格有所下浮導(dǎo)致營業(yè)收入有所降低。

業(yè)績的連續(xù)下滑，企業(yè)關(guān)鍵的董事長職位也再次迎來變更。12月3日，洛陽餐旅發(fā)布公告稱，公司董事會于2018年11月30日收到董事長何江遞交的辭職報告，由于個人工作調(diào)動，何江自愿申請辭去洛陽餐旅實(shí)業(yè)股份有限公司第一屆董事會董事、董事長職務(wù)。何江辭職后不再擔(dān)任公司其它職務(wù)，其辭職也導(dǎo)致公司董事會成員人數(shù)低于法定最低人數(shù)。

據(jù)了解，何江擔(dān)任洛陽餐旅董事長還不及一年。2018年3月13日，洛陽餐旅董事長申靈杰辭去董事長職務(wù)后，該公司董事會任命何江為公司董事長。相關(guān)信息顯示，何江此前歷任洛陽玻璃董事會秘書、洛陽旅游發(fā)展集團(tuán)總經(jīng)理助理等職。

何江請辭后，洛陽餐旅于12月5日發(fā)布公告提名吳蘭為公司董事。相關(guān)信息顯示，吳蘭出生于1990年10月16日出生，本科學(xué)歷，2013年7月畢業(yè)于中央民族大學(xué)理學(xué)院統(tǒng)計(jì)學(xué)專業(yè)。2013年8月至2015年5月供職于中國人壽上海分公司，任壽險顧問職務(wù);2015年5月至2015年10月供職于深圳前海博富股權(quán)投資基金管理有限公司，任渠道經(jīng)理職務(wù);2015年11月后供職于上海源鑠股權(quán)投資基金管理有限公司，歷任渠道經(jīng)理兼項(xiàng)目主管職務(wù)、投行部部長、副總經(jīng)理等職務(wù)。

一年之內(nèi)洛陽餐旅兩位董事長“請辭”，關(guān)鍵職位的頻繁更迭會對洛陽餐旅帶來多大的影響和動蕩?新董事的任職是否能為業(yè)績帶來改觀?還有待觀察和市場檢驗(yàn)。

違規(guī)風(fēng)波

掛牌企業(yè)頻頻違規(guī)，已成為新三板市場屢見不鮮的現(xiàn)象。新三板市場的興起，極大地解決了中小微企業(yè)上市難、融資難的困境。然而，有利亦有弊，監(jiān)管制度或還不盡完善，掛牌企業(yè)信息披露違規(guī)成為“重災(zāi)區(qū)”。

2017年12月27日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《關(guān)于對洛陽餐旅實(shí)業(yè)股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》，經(jīng)查明，洛陽餐旅在申請掛牌過程中存在關(guān)聯(lián)交易未及時履行信息披露義務(wù)等違規(guī)事實(shí)。

全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)文件顯示：洛陽餐旅于2015年12月28日提交掛牌申報材料，2016年3月28日領(lǐng)取掛牌同意函，2016年4月21日完成掛牌。而在2016 年1月26日和2016 年1月28日，公司控股子公司洛陽水席園旗艦店有限公司為洛陽餐旅(集團(tuán))股份有限公司(下稱“餐旅集團(tuán)”)與洛陽市市區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社簽訂的《流動資金借款合同》項(xiàng)下的2000萬元借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，餐旅集團(tuán)為公司當(dāng)時控股股東，上述事實(shí)已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但洛陽餐旅未履行決策審議程序，未及時履行信息披露義務(wù)。

監(jiān)管公告顯示，上述行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.5條以及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引(試行)》第34條的規(guī)定。對洛陽餐旅上述違規(guī)行為，時任董事長申靈杰、時任信息披露負(fù)責(zé)人柴省衛(wèi)負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第6.1條的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司決定對洛陽餐旅實(shí)業(yè)股份有限公司，及公司時任董事長申靈杰、時任董事會秘書柴省衛(wèi)采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

層層約束

11月23日，洛陽餐旅發(fā)布《股票發(fā)行情況報告書》，以非公開定向發(fā)行的方式成功發(fā)行3000萬股，募集資金1.2億元，發(fā)行對象為河南省源鑠互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(有限合伙)(以下簡稱“源鑠基金”)。

源鑠基金于2016年6月29日成立，是河南省“互聯(lián)網(wǎng)+”產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金首支成功落地并進(jìn)入運(yùn)營階段的基金，基金規(guī)模6億元，管理機(jī)構(gòu)為上海源鑠股權(quán)投資基金管理有限公司。

本次發(fā)行完成后，洛陽旅游發(fā)展集團(tuán)資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“旅發(fā)資管”)持股及實(shí)際支配公司股份的表決權(quán)占公司股份總額的 40.98%，系公司第一大股東，公司控股股東仍為旅發(fā)資管，實(shí)際控制人為洛陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

本次股票發(fā)行募集的資金，2000萬元用于補(bǔ)充流動資金，10000萬元用于對子公司增資，引入“互聯(lián)網(wǎng)+航空+旅游”概念，開展在線旅游平臺業(yè)務(wù)(OTA業(yè)務(wù))。

值得注意的是，洛陽餐旅本次股票發(fā)行在業(yè)績對賭、股票限售、回購等進(jìn)行了層層約束。

據(jù)洛陽餐旅公告顯示，旅發(fā)資管、餐旅集團(tuán)就洛陽餐旅的經(jīng)營業(yè)績向源鑠基金承諾：洛陽餐旅2020年凈利潤不低于2800萬元，2021年凈利潤不低于3500萬元;2020年6月30日前遞交首次公開發(fā)新股票申請，2023年6月30日之前，在A股或H股實(shí)現(xiàn)首發(fā)上市或2022 年6月30日之前借殼上市或被已上市公司兼并收購。

在源鑠基金持有洛陽餐旅股票期間，未經(jīng)源鑠基金書面同意，旅發(fā)資管不會出讓目標(biāo)公司股票、或在目標(biāo)公司股票設(shè)置質(zhì)押等限制性權(quán)利;旅發(fā)資管應(yīng)始終保持其作為目標(biāo)公司第一大股東的控股股東地位;旅發(fā)資管承諾洛陽餐旅目前不存在任何可能導(dǎo)致其開展OTA業(yè)務(wù)可能遭受阻礙，或其他影響既定業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃落實(shí)的公司治理障礙，并且在源鑠基金持有洛陽餐旅股票期間，始終保持以上狀態(tài)。

12月5日，洛陽餐旅發(fā)布對外投資公告，公司已完成2018年第一次股票發(fā)行3000萬股，募集資金1.2億元，根據(jù)募集資金專項(xiàng)使用用途的約定，其中1億元用于對全資子公司洛陽旅發(fā)集團(tuán)順途旅行社有限公司(以下簡稱“順途旅行社”)增資，開展OTA業(yè)務(wù)。增資后順途旅行社注冊資本變更為 1.02億元。

承接子公司債權(quán)

12月21日，洛陽餐旅臨時股東大會審議通過《關(guān)于向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓全資子公司債權(quán)的議案》顯示，2014年12月洛陽申誠全聚德大酒店有限公司(以下簡稱“申誠全聚德”)向宜陽海斯迪能源科技有限公司(以下簡稱“宜陽海斯迪”)借出1000萬元(海斯迪提供價值不低于2000萬元廠房作為抵押)，約定按時還款付息，但海斯迪未能履行。

截止2017年12月31日，申誠全聚德賬面對海斯迪債權(quán)共計(jì)1030.175萬元(出于謹(jǐn)慎性原則考慮，合同到期后賬面未確認(rèn)利息收入)。目前申誠全聚德已將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給全資子公司洛陽老城宴天下大酒店有限公司(以下簡稱“老城宴天下”)。 根據(jù)協(xié)議約定，應(yīng)收海斯迪本金、利息、逾期利息及違約金合計(jì)1491萬元。

為了確保該債權(quán)的順利收回，為保護(hù)其他股東利益，避免掛牌公司遭受損失，公司原控股股東餐旅集團(tuán)擬承接該項(xiàng)債權(quán)，承接價格為1491萬元。餐旅集團(tuán)須在2019年6月30日前支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，且支付時間不能晚于其實(shí)際收回債權(quán)的時間(指實(shí)際收回時間早于2019年6月30日的情況)。

宜陽海斯迪主要經(jīng)營電子工業(yè)專用設(shè)備、風(fēng)力發(fā)電設(shè)備安裝銷售、儀器儀表、電動車輛銷售。據(jù)了解，宜陽海斯迪近年來深陷借款合同糾紛。2017年11月21日，深圳海斯迪能源科技股份有限公司發(fā)布關(guān)于子公司訴訟公告顯示，2015 年9月24日，宜陽海斯迪與浦發(fā)銀行洛陽分行簽訂《流動資金借款合同》，借款1200萬元，借款期限12個月。2016年9月23日，該借款合同到期后，宜陽海斯迪未按約還款付息，已嚴(yán)重違約。

2015 年9月25日，宜陽海斯迪與浦發(fā)銀行洛陽分行簽訂《流動資金借款合同》，借款1000萬元，借款期限12個月。借款合同到期后，宜陽海斯迪辦理了貸款展期，展期期限12個月，其后，宜陽海斯迪未按約支付1000 萬元的本息，已構(gòu)成嚴(yán)重違約。

宜陽海斯迪深陷借款違約糾紛或給餐旅集團(tuán)收回其債權(quán)增加不小的“麻煩”，使其債權(quán)風(fēng)險進(jìn)一步加重。(記者 葛愛峰 實(shí)習(xí)生 王鑫 洛陽報道)

關(guān)鍵詞： 洛陽餐旅 董事長