證券代碼:300275 證券簡稱:梅安森 公告編號:2023-025
(相關(guān)資料圖)
重慶梅安森科技股份有限公司
關(guān)于調(diào)整 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購價(jià)格的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重慶梅安森科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“梅安森”)于 2023
年 4 月 19 日召開第五屆董事會第十四次會議、第五屆監(jiān)事會第十一次會議審議
通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購價(jià)格的議案》,鑒于公司
已實(shí)施完成了 2021 年度權(quán)益分派方案,根據(jù)公司《2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
(草案)》
(以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》”)對回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整,將回購
價(jià)格由 5.201 元/股調(diào)整為 5.176 元/股?,F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下:
一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的審批程序
重慶梅安森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)>及其摘要》、
《重慶梅安森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》
(以
下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》”)及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公
司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案,公司擬以 5.25
元/股的價(jià)格授予 102 名激勵(lì)對象限制性股票共計(jì) 566.4 萬股。公司第四屆監(jiān)事
會第二次會議審議上述議案并對公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象名單進(jìn)行核
實(shí),公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見。
行了內(nèi)部公示。在公示期內(nèi),公司未接到與激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對象有關(guān)的任何異議。
勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的審核意見及公示情況說明》。
梅安森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)>及其摘要》、
《重
慶梅安森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》以及《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議
案》等相關(guān)議案。
第三次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)
對象名單和授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》,同意
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予對象由 102 人調(diào)整為 76 人,授予的限制性股票數(shù)量由
制性股票共計(jì) 383.8 萬股。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見,公司監(jiān)事會對本次授
予限制性股票的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)。上述股份已于 2019 年 7 月 12 日辦理
完成登記手續(xù)。
第八次會議,審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》,鑒于孫曉興
離職,董事會同意公司回購注銷原激勵(lì)對象孫曉興已獲授但尚未解除限售的限制
性股票 6.40 萬股,回購價(jià)格為 5.25 元/股。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見,監(jiān)
事會對本次回購注銷發(fā)表了審核意見。
注銷部分限制性股票的議案》,同意公司回購注銷已離職的原激勵(lì)對象孫曉興已
獲授但尚未解除限售的限制性股票 6.40 萬股,回購價(jià)格為 5.25 元/股。本次回
購注銷完成后,激勵(lì)對象總?cè)藬?shù)變更為 75 人,對應(yīng)授予的限制性股票總量為
會第十二次會議,審議通過了《關(guān)于公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解
除限售期解除限售條件成就的議案》,同意符合解除限售條件的 75 名激勵(lì)對象解
除限售 75.48 萬股。獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
事會第十八次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回
購價(jià)格的議案》
《關(guān)于回購注銷公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已授予限制
性股票的議案》,同意公司調(diào)整回購價(jià)格并回購注銷 2 名離職激勵(lì)對象已獲授但
尚未解除限售的限制性股票。本次回購注銷限制性股票數(shù)量為 12.8 萬股(即上
述 2 名激勵(lì)對象獲授予限制性股票總數(shù)量的 80%),回購價(jià)格調(diào)整為 5.226 元/股。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見,監(jiān)事會對本次回購注銷及回購價(jià)格調(diào)整發(fā)表了審
核意見。
回購注銷公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已授予限制性股票的議案》,同意
公司回購注銷 2 名離職激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票。本次回購
注銷限制性股票數(shù)量為 12.8 萬股,回購價(jià)格為 5.226 元/股。本次回購注銷完成
后,激勵(lì)對象總?cè)藬?shù)變更為 73 人,對應(yīng)授予的限制性股票總量為 361.4 萬股。
事會第二十一次會議,審議通過了《關(guān)于公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二
個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》,獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。公司本次
激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件全部達(dá)成,73 名激勵(lì)對象第二批限制
性股票百分之百解除限售,共計(jì) 72.28 萬股。
第三次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購價(jià)格
的議案》
《關(guān)于回購注銷公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已授予限制性股票
的議案》,同意公司調(diào)整回購價(jià)格并回購注銷 4 名離職激勵(lì)對象已獲授但尚未解
除限售的限制性股票。本次回購注銷限制性股票數(shù)量為 5.04 萬股(即上述 4 名
激勵(lì)對象獲授予限制性股票總數(shù)量的 60%),回購價(jià)格調(diào)整為 5.201 元/股。公司
獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見,監(jiān)事會對本次回購注銷及回購價(jià)格調(diào)整發(fā)表了審核意
見。
于回購注銷公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已授予限制性股票的議案》,同
意公司回購注銷 4 名離職激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票。本次回
購注銷限制性股票數(shù)量為 5.04 萬股,回購價(jià)格為 5.201 元/股。本次回購注銷完
成后,激勵(lì)對象總?cè)藬?shù)變更為 69 人,對應(yīng)授予的限制性股票總量為 353.00 萬股。
第六次會議,審議通過了《關(guān)于公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解除限
售期解除限售條件成就的議案》,獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。公司本次激勵(lì)計(jì)劃
第三個(gè)解除限售期解除限售條件全部達(dá)成,69 名激勵(lì)對象第三批限制性股票百
分之百解除限售,共計(jì) 105.90 萬股。
會第十一次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購
價(jià)格的議案》
《關(guān)于回購注銷公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已授予限制性
股票的議案》,同意公司調(diào)整回購價(jià)格并回購注銷 4 名離職激勵(lì)對象已獲授但尚
未解除限售的限制性股票。本次回購注銷限制性股票數(shù)量為 4.86 萬股(即上述
公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見,監(jiān)事會對本次回購注銷及回購價(jià)格調(diào)整發(fā)表了審
核意見。
二、本次回購價(jià)格調(diào)整情況
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》規(guī)定:
“激勵(lì)對象獲授的限制性股票完成股份登記
后,若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派
息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的,公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性
股票的回購數(shù)量和回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。”
(一)回購價(jià)格的具體調(diào)整方法
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的規(guī)定以及 2021 年度權(quán)益分派情況,公司對回購
價(jià)格進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整,調(diào)整方法如下:
“(4)派息
P=P0﹣V(其中:P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格;P0 為調(diào)整前每股
限制性股票回購價(jià)格;V 為每股的派息額。經(jīng)派息調(diào)整后,P 仍須為正數(shù)。)”
(二)調(diào)整后的回購價(jià)格
年度權(quán)益分派方案為:以公司總股本 188,170,355 股為基數(shù),向全體股東每 10
股派 0.25 元人民幣現(xiàn)金(含稅)。該權(quán)益分派方案已于 2022 年 5 月 27 日實(shí)施完
畢。
即:調(diào)整后的回購價(jià)格=5.201-0.025=5.176 元/股。
三、本次回購價(jià)格的調(diào)整對公司的影響
本次回購價(jià)格的調(diào)整不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果以及股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生
實(shí)質(zhì)性影響,不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職,也不會影響公司限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé),努力實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值
最大化。
四、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為:公司本次對 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購價(jià)格的調(diào)
整,符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司《2019 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的規(guī)定,程序合法合規(guī),不存在損害公司及全體股東
的利益的情形。因此,我們同意公司本次對 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購價(jià)
格的調(diào)整。
五、監(jiān)事會意見
經(jīng)審核,監(jiān)事會認(rèn)為: 公司本次調(diào)整 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購價(jià)格
事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)及公司《2019 年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的規(guī)定,相關(guān)程序合法合規(guī),未損害公司及全體股東的權(quán)
益,不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響,也不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。
同意公司本次對 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購價(jià)格的調(diào)整事項(xiàng)。
六、法律意見書
北京海潤天睿律師事務(wù)所就本次回購價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)出具了法律意見書,認(rèn)為:
截至本法律意見書出具日,公司就本次調(diào)整回購價(jià)格及回購注銷已取得現(xiàn)階段必
要的授權(quán)和批準(zhǔn),本次回購注銷尚需提交公司股東大會審議;本次調(diào)整回購價(jià)格
及本次回購注銷的原因、數(shù)量、回購價(jià)格符合《公司法》、
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管
理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定;公司尚需就本次調(diào)整回購價(jià)格及回
購注銷及時(shí)履行信息披露義務(wù)并按照《公司法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定辦理股份
注銷及減資手續(xù)。
七、備查文件
性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整回購價(jià)格及回購注銷部分已授予限制性股票的法律意見書。
特此公告
重慶梅安森科技股份有限公司
董 事 會
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