梅安森: 關(guān)于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃部分已授予限制性股票的公告

證券代碼：300275???????證券簡稱：梅安森??????????公告編號：2023-026

??????????????重慶梅安森科技股份有限公司

??關(guān)于回購注銷?2019?年限制性股票激勵計劃部分已授予限制性股票的公告

【資料圖】

??本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

??重要內(nèi)容提示：

??●?限制性股票回購注銷數(shù)量：4.86?萬股

??●?限制性股票回購價格：5.176?元/股

??重慶梅安森科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“梅安森”）于?2023

年?4?月?19?日召開第五屆董事會第十四次會議、第五屆監(jiān)事會第十一次會議審議

通過了《關(guān)于回購注銷公司?2019?年限制性股票激勵計劃部分已授予限制性股票

的議案》，原?4?名激勵對象因個人原因離職，根據(jù)《2019?年限制性股票激勵計

劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定，董事會同意

回購注銷原激勵對象已獲授但尚未解除限售的?4.86?萬股限制性股票，回購價格

為?5.176?元/股?，F(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

??一、限制性股票激勵計劃已履行的審批程序

重慶梅安森科技股份有限公司?2019?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》、

《重慶梅安森科技股份有限公司?2019?年限制性股票激勵計劃實施考核辦法》

????????????????????????????????????（以

下簡稱“《激勵計劃實施考核辦法》”）及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理

公司?2019?年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案，公司擬以?5.25

元/股的價格授予?102?名激勵對象限制性股票共計?566.4?萬股。公司第四屆監(jiān)事

會第二次會議審議上述議案并對公司本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象名單進行核

實，公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃發(fā)表了獨立意見。

行了內(nèi)部公示。在公示期內(nèi)，公司未接到與激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。

勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

梅安森科技股份有限公司?2019?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》、

?????????????????????????????????????《重

慶梅安森科技股份有限公司?2019?年限制性股票激勵計劃實施考核辦法》以及《關(guān)

于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司?2019?年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議

案》等相關(guān)議案。

第三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司?2019?年限制性股票激勵計劃授予激勵

對象名單和授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，同

意本次股權(quán)激勵計劃的授予對象由?102?人調(diào)整為?76?人，授予的限制性股票數(shù)量

由?566.4?萬股調(diào)整為?383.8?萬股。同意公司以?5.25?元的價格授予?76?名激勵對象

限制性股票共計?383.8?萬股。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會對本次

授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。上述股份已于?2019?年?7?月?12?日辦

理完成登記手續(xù)。

第八次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于孫曉興

離職，董事會同意公司回購注銷原激勵對象孫曉興已獲授但尚未解除限售的限制

性股票?6.40?萬股，回購價格為?5.25?元/股。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)

事會對本次回購注銷發(fā)表了審核意見。

注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷已離職的原激勵對象孫曉興已

獲授但尚未解除限售的限制性股票?6.40?萬股，回購價格為?5.25?元/股。本次回

購注銷完成后，激勵對象總?cè)藬?shù)變更為?75?人，對應(yīng)授予的限制性股票總量為

會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司?2019?年限制性股票激勵計劃第一個解

除限售期解除限售條件成就的議案》，同意符合解除限售條件的?75?名激勵對象

解除限售?75.48?萬股。獨立董事發(fā)表了獨立意見。

事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司?2019?年限制性股票激勵計劃回

購價格的議案》《關(guān)于回購注銷公司?2019?年限制性股票激勵計劃部分已授予限

制性股票的議案》，同意公司調(diào)整回購價格并回購注銷?2?名離職激勵對象已獲授

但尚未解除限售的限制性股票。本次回購注銷限制性股票數(shù)量為?12.8?萬股（即

上述?2?名激勵對象獲授予限制性股票總數(shù)量的?80%），回購價格調(diào)整為?5.226?元

/股。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次回購注銷及回購價格調(diào)整發(fā)

表了審核意見。

回購注銷公司?2019?年限制性股票激勵計劃部分已授予限制性股票的議案》，同

意公司回購注銷?2?名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票。本次回

購注銷限制性股票數(shù)量為?12.8?萬股，回購價格為?5.226?元/股。本次回購注銷完

成后，激勵對象總?cè)藬?shù)變更為?73?人，對應(yīng)授予的限制性股票總量為?361.4?萬股。

事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司?2019?年限制性股票激勵計劃第二

個解除限售期解除限售條件成就的議案》，獨立董事發(fā)表了獨立意見。公司本次

激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件全部達成，73?名激勵對象第二批限制

性股票百分之百解除限售，共計?72.28?萬股。

第三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司?2019?年限制性股票激勵計劃回購價格

的議案》《關(guān)于回購注銷公司?2019?年限制性股票激勵計劃部分已授予限制性股

票的議案》，同意公司調(diào)整回購價格并回購注銷?4?名離職激勵對象已獲授但尚未

解除限售的限制性股票。本次回購注銷限制性股票數(shù)量為?5.04?萬股（即上述?4

名激勵對象獲授予限制性股票總數(shù)量的?60%），回購價格調(diào)整為?5.201?元/股。

公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次回購注銷及回購價格調(diào)整發(fā)表了審

核意見。

于回購注銷公司?2019?年限制性股票激勵計劃部分已授予限制性股票的議案》，

同意公司回購注銷?4?名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票。本次

回購注銷限制性股票數(shù)量為?5.04?萬股，回購價格為?5.201?元/股。本次回購注銷

完成后，激勵對象總?cè)藬?shù)變更為?69?人，對應(yīng)授予的限制性股票總量為?353.00

萬股。

第六次會議，審議通過了《關(guān)于公司?2019?年限制性股票激勵計劃第三個解除限

售期解除限售條件成就的議案》，獨立董事發(fā)表了獨立意見。公司本次激勵計劃

第三個解除限售期解除限售條件全部達成，69?名激勵對象第三批限制性股票百

分之百解除限售，共計?105.90?萬股。

會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司?2019?年限制性股票激勵計劃回購

價格的議案》《關(guān)于回購注銷公司?2019?年限制性股票激勵計劃部分已授予限制

性股票的議案》，同意公司調(diào)整回購價格并回購注銷?4?名離職激勵對象已獲授但

尚未解除限售的限制性股票。本次回購注銷限制性股票數(shù)量為?4.86?萬股（即上

述?4?名激勵對象獲授予限制性股票總數(shù)量的?30%），回購價格調(diào)整為?5.176?元/

股。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次回購注銷及回購價格調(diào)整發(fā)表

了審核意見。

??二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價格及資金來源

??（一）回購原因

??根據(jù)《激勵計劃（草案）》之“第十三節(jié)公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”

之“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化”之“（三）激勵對象離職的，包括主動辭

職、因公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約、因個人過錯被公司解聘等，自離職

日起激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予

價格回購注銷，激勵對象離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所

得稅”的規(guī)定，原激勵對象孫申厚、張文、張勝利、胡南華因個人原因離職，已

不符合激勵條件，因此，公司將回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

??（二）回購數(shù)量

??公司限制性股票激勵計劃實施后，尚未發(fā)生《激勵計劃（草案）》中需要調(diào)

整限制性股票數(shù)量的情形。因此，本次將回購注銷原激勵對象孫申厚、張文、張

勝利、胡南華已獲授但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量分別為?0.9?萬股、0.6?萬

股、1.92?萬股、1.44?萬股，共計?4.86?萬股。

???（三）回購價格

每?10?股派?0.25?元人民幣現(xiàn)金（含稅）。該權(quán)益分派方案已于?2022?年?5?月?27

日實施完畢。

???根據(jù)《激勵計劃（草案）》規(guī)定：“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登

記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、

派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制

性股票的回購數(shù)量和回購價格做相應(yīng)的調(diào)整?！苯?jīng)調(diào)整后的本次回購價格為

???（四）回購資金總額及來源

???本次擬回購注銷限制性股票的數(shù)量為?4.86?萬股，回購價格為?5.176?元/股，

回購資金總金額為?251,553.60?元，資金來源為公司自有資金。

???（五）回購需履行的程序

???公司第五屆董事會第十四次會議、第五屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了

《關(guān)于回購注銷公司?2019?年限制性股票激勵計劃部分已授予限制性股票的議

案》，本議案尚需提交公司股東大會審議，并應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括

股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

??三、本次回購注銷后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況

?????????????本次變動前?????????本次變動??????????本次變動后

??股份性質(zhì)

????????數(shù)量（股）???????比例??????（股）?????數(shù)量（股）???????比例

一、有限售條件

流通股

二、無限售條件

流通股

三、總股本????????188,170,355???100.00%???-48,600?188,136,155?100.00%

???四、本次回購注銷對公司的影響

???本次回購注銷部分已授予限制性股票資金來源為公司自有資金。本次回購注

銷部分限制性股票事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果以及股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生實

質(zhì)性影響，不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，也不會影響公司限制性股票激勵

計劃的繼續(xù)實施。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責(zé)，努力實現(xiàn)股東價值最

大化。

??五、獨立董事意見

??公司獨立董事認為：公司本次回購注銷已不符合激勵條件的原激勵對象已獲

授但尚未解除限售的限制性股票事項，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相

關(guān)法律法規(guī)及公司《2019?年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，程序合法

合規(guī)，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。因此，我們同意公司本次回購

注銷?2019?年限制性股票激勵計劃離職激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性

股票事項。

??六、監(jiān)事會意見

??經(jīng)審核,監(jiān)事會認為:?公司本次回購注銷?2019?年限制性股票激勵計劃離職

激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理

辦法》等法律法規(guī)及公司《2019?年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，相

關(guān)程序合法合規(guī)，未損害公司及全體股東的權(quán)益，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重

大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。同意公司本次回購注銷?2019?年

限制性股票激勵計劃離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票事項。

??七、法律意見書

??北京海潤天睿律師事務(wù)所就本次回購注銷部分限制性股票事項出具了法律

意見書，認為：截至本法律意見書出具日，公司就本次調(diào)整回購價格及回購注銷

已取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準，本次回購注銷尚需提交公司股東大會審議；本

次調(diào)整回購價格及本次回購注銷的原因、數(shù)量、回購價格符合《公司法》、《上

市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本

次調(diào)整回購價格及回購注銷及時履行信息披露義務(wù)并按照《公司法》等法律法規(guī)

的相關(guān)規(guī)定辦理股份注銷及減資手續(xù)。

??八、備查文件

性股票激勵計劃調(diào)整回購價格及回購注銷部分已授予限制性股票的法律意見書。

?特此公告

??????????????????????重慶梅安森科技股份有限公司

???????????????????????????董???事???會

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