勁拓股份員工持股計(jì)劃藏貓膩 為何選員工持股方案

一份看似普通的員工持股方案，卻因受讓價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于股份回購(gòu)時(shí)的價(jià)格，令勁拓股份(300400)被推上輿論的風(fēng)口浪尖。利益送轉(zhuǎn)、吃相難看……在這些評(píng)論中，足以見得投資者對(duì)勁拓股份推出員工持股計(jì)劃的不滿。處于輿論風(fēng)口的勁拓股份，亦被深交所盯上。9月23日，深交所下發(fā)關(guān)注函，受讓價(jià)格是否合理?業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置是否合理?為何選員工持股方案?一系列問題需要?jiǎng)磐毓煞萁o監(jiān)管和公眾合理的解釋。

受讓價(jià)格是否合理

一則員工持股計(jì)劃方案的出爐，讓勁拓股份成了員工的“造富機(jī)器”。當(dāng)然，會(huì)否造富都是后話，當(dāng)下勁拓股份需要直面的一個(gè)問題就是受讓價(jià)格是否合理。

勁拓股份的草案顯示，參加此次員工持股計(jì)劃的對(duì)象不超過119人，為公司董事(不含獨(dú)立董事)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、中層管理人員及核心骨干。董事、總經(jīng)理徐德勇，董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理張娜等人在此次擬參與員工持股計(jì)劃的人員名單中。

據(jù)勁拓股份介紹，員工持股計(jì)劃的股份來源為公司回購(gòu)專用賬戶回購(gòu)的勁拓股份A股普通股股票，合計(jì)不超過296.082萬股，占公司目前股本總額24262.58萬股的1.22%，員工持股計(jì)劃購(gòu)買回購(gòu)股票的價(jià)格為3元/股。

投融資專家許小恒稱，員工持股計(jì)劃將員工利益與公司利益緊密結(jié)合在一起，以此形成企業(yè)與員工的利益共同體，增強(qiáng)上市公司內(nèi)部凝聚力和競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)通過科學(xué)有效的激勵(lì)機(jī)制激勵(lì)核心人才。

不過，勁拓股份員工持股計(jì)劃被疑明顯向員工“發(fā)紅包”。

截至2020年1月8日，勁拓股份回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份的期限屆滿。彼時(shí)勁拓股份累計(jì)通過股票回購(gòu)專用證券賬戶以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份592.164萬股，占公司目前總股本的2.43%，支付的總金額約1億元(含交易費(fèi)用)，其中最高成交價(jià)為21.9元/股，最低成交價(jià)為11.099元/股。按照上述數(shù)據(jù)計(jì)算，勁拓股份回購(gòu)592.164萬股，每股回購(gòu)的均價(jià)約16.9元/股(含交易費(fèi)用)。

“回購(gòu)價(jià)16.9的價(jià)格，給高管和員工3元，因?yàn)榛刭?gòu)所以這幾年沒分紅，卻把錢以員工持股的形式私分了，明顯損害了股民投資者的利益。”有股民在股吧里這樣表示。

對(duì)此，深交所要求勁拓股份說明員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格的確定依據(jù)及其合理性，員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格遠(yuǎn)低于回購(gòu)股份均價(jià)是否符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》中“盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”的基本原則，是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及股東利益。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌告訴北京商報(bào)記者，勁拓股份回購(gòu)價(jià)格與員工購(gòu)入價(jià)格之間的價(jià)差，本質(zhì)上是公司對(duì)員工的補(bǔ)貼，如果該計(jì)劃所涉及的回購(gòu)價(jià)格、員工持股價(jià)格已被股東大會(huì)審議通過，則可以視為股東同意公司支出該項(xiàng)補(bǔ)貼，法律上并不存在問題。

而在中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長(zhǎng)盤和林教授看來，勁拓股份員工持股計(jì)劃有利益輸送的嫌疑。

業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置是否合理

在推員工持股計(jì)劃的同時(shí)，勁拓股份也綁定業(yè)績(jī)考核。而業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定是否有誠(chéng)意，是需要?jiǎng)磐毓煞輥砘卮鸬牡诙€(gè)關(guān)鍵問題。

勁拓股份此次員工持股計(jì)劃的考核年度為2020-2022年3個(gè)會(huì)計(jì)年度。各解鎖期的考核要求如下，第一個(gè)解鎖期以2019年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2020年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于210%;第二個(gè)解鎖期以2019年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2020-2021年年均凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于220%;第三個(gè)解鎖期以2019年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2020-2022年年均凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于230%。“若本員工持股計(jì)劃公司業(yè)績(jī)考核達(dá)到上述業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，則公司層面的解鎖比例即為100%。”勁拓股份如是說。

勁拓股份主要從事專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主要產(chǎn)品按大類可以劃分為電子整機(jī)裝聯(lián)設(shè)備、光電模組生產(chǎn)專用設(shè)備以及航空專用制造設(shè)備等。數(shù)據(jù)顯示，2019年勁拓股份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約4.95億元，同比下降16.16%;對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)約2257.28萬元，同比下降75.19%。今年上半年勁拓股份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約4.49億元，同比增長(zhǎng)104.32%;對(duì)應(yīng)的歸屬凈利潤(rùn)約6664.64萬元，同比增長(zhǎng)1224.72%。

經(jīng)計(jì)算，今年上半年勁拓股份的凈利潤(rùn)較2019年的增長(zhǎng)率為215.34%。有投資者在互動(dòng)平臺(tái)上對(duì)勁拓股份問道：“公司的股權(quán)激勵(lì)是否得當(dāng)，今年就已完成三年的增長(zhǎng)率，請(qǐng)問股權(quán)激勵(lì)目標(biāo)定得是否太低了?”更有投資者直言，勁拓股份是以2019年的利潤(rùn)為基數(shù)，這不合理，就算從現(xiàn)在起貴司不賺1分錢，他們還是可以解鎖第一期。

對(duì)此，深交所要求勁拓股份結(jié)合公司所處行業(yè)特點(diǎn)、截至目前在手訂單情況等，補(bǔ)充說明業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置的原因及合理性，是否有助于發(fā)揮員工持股計(jì)劃激勵(lì)作用。

為何選員工持股方案

選擇員工持股計(jì)劃而非股權(quán)激勵(lì)方案的原因，是否存在刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中關(guān)于授予價(jià)格和激勵(lì)對(duì)象要求的情形，這也需要?jiǎng)磐毓煞萁o出一個(gè)合理的解釋。

北京商報(bào)記者通過查詢《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》了解到，股權(quán)激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。外籍員工任職上市公司董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵(lì)對(duì)象。

單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵(lì)對(duì)象。另外，最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選、具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的人員則不得成為激勵(lì)對(duì)象。

據(jù)悉，勁拓股份監(jiān)事王愛武、安鵬艷和吳宏偉也參與本次員工持股計(jì)劃。換言之，勁拓股份參與員工持股計(jì)劃的人員與《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的要求相悖。

截至9月23日收盤，勁拓股份收于16.13元/股。而上市公司在授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定授予價(jià)格或授予價(jià)格的確定方法，授予價(jià)格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價(jià)格較高者，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%;股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的50%。

王智斌稱，員工持股計(jì)劃與股權(quán)激勵(lì)的區(qū)別在于，前者適用范圍更廣并且以間接持股為主要形式，后者激勵(lì)對(duì)象局限于公司高管及有突出貢獻(xiàn)的核心員工，多為員工直接持股的方式。

許小恒補(bǔ)充到，上市公司股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃雖然都是給員工股票，但是兩者還是有很大的區(qū)別。總的來看員工持股計(jì)劃涉及的面廣，制度上要相對(duì)寬松很多。

“如果員工持股按照市價(jià)或者接近于市價(jià)，其實(shí)爭(zhēng)議不會(huì)太大。如果限制性股票帶有行權(quán)的條件，比如也有業(yè)績(jī)要求，那么可以比市價(jià)低，最低不低于50%，而如今勁拓股份的執(zhí)行價(jià)格3元/股很顯然并不合理。”盤和林如是表示。

針對(duì)公司此次推員工持股的相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電勁拓股份證券部進(jìn)行采訪，對(duì)方表示“相關(guān)問題會(huì)在回復(fù)深交所關(guān)注函中詳細(xì)說明，后續(xù)可以關(guān)注相關(guān)公告”。北京商報(bào)記者劉鳳茹

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