螞蟻首輪問詢回復劃重點：獨董胡祖六是否持股?

原標題：螞蟻首輪問詢回復劃重點：誰是實控人?胡祖六是否持股?A+H兩地上市如何監(jiān)管?

9月7日晚間，螞蟻集團回復了科創(chuàng)板上市首輪問詢函，揭開了本次上市的更多細節(jié)。

《發(fā)行人及保薦機構(gòu)關于審核問詢函的回復》顯示，上交所就發(fā)行人股權結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高等基本情況，發(fā)行人業(yè)務，公司治理與獨立性，重大事項提示和風險因素等六個大方面進行了問詢，共計21題。

8月25日，上交所受理了螞蟻集團的科創(chuàng)板IPO申請;8月30日，其IPO動態(tài)更新為“已問詢”，也就是說，螞蟻集團完成首輪問詢僅用了8天。

根據(jù)問詢函，21世紀經(jīng)濟報道記者整理了其中五大市場關切的問題。

一、與阿里巴巴的關系

上交所發(fā)出的首個問題是關于公司控制權的歸屬，回復函明確表示，螞蟻集團的實際控制人為馬云，螞蟻集團和阿里巴巴集團非受同一實際控制人控制。馬云通過杭州云鉑控制杭州君瀚及杭州君澳持有的螞蟻集團50.5177%的股份。

螞蟻集團和阿里巴巴的關系引人關注，在回答如何規(guī)避同業(yè)競爭的問題時，螞蟻集團表示，公司是中國領先的數(shù)字支付服務提供商和領先的數(shù)字金融科技開放平臺，其核心業(yè)務包括數(shù)字支付與商家服務、數(shù)字金融科技平臺及螞蟻鏈等創(chuàng)新業(yè)務。

而阿里巴巴集團是全球最大的零售商業(yè)體并建立了涵蓋范圍廣泛的數(shù)字經(jīng)濟體，其核心業(yè)務包括核心商業(yè)、云計算、數(shù)字媒體及娛樂、以及包括高德、釘釘?shù)仍趦?nèi)的創(chuàng)新業(yè)務。螞蟻集團和阿里巴巴集團專注于各自的業(yè)務領域，各自業(yè)務范圍存在明顯差異。

阿里巴巴集團及其控制的企業(yè)不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭。因此，發(fā)行人不存在通過實際控制人的認定規(guī)避同業(yè)競爭要求的情況。

二、獨董胡祖六是否持股?

在螞蟻集團上市期間，一篇《胡祖六，你的良心不會痛嗎?》的文章刷屏，該文指控春華資本創(chuàng)始人及董事長胡祖六低價“賤賣”螞蟻股權，一時間在投資界引發(fā)軒然大波。

在問詢函中，上交所也問及獨董胡祖六的持股情況和任職資格等問題。

根據(jù)回復函，胡祖六自2020年8月起擔任螞蟻集團獨立董事。胡祖六2011年至今為春華資本集團創(chuàng)始人及董事長。春華秋實(天津)股權投資管理有限公司作為基金管理人的主體持有螞蟻集團股份。春華秋實(天津)股權投資管理有限公司由明德春華(天津)資產(chǎn)管理有限公司持股100%，明德春華(天津)資產(chǎn)管理有限公司由自然人胡元滿持股99.95%、王學清持股0.05%。

胡祖六本人未直接持有螞蟻集團股份，亦未通過其控制的任何實體持有螞蟻集團股份，其近親屬控制的實體持有的螞蟻集團股份不超過1%。

三、和微信支付相比如何?

在可比公司情況中，螞蟻集團在招股書中并未提及，在上交所追問下，螞蟻集團仍然表示，公司在中國以及全球范圍內(nèi)暫無直接可比公司?；貜秃嗵岬搅送饨鐭嶂杂趯⑴c之對比的微信支付的情況。

回復函稱，從服務用戶規(guī)模及整體業(yè)務模式角度，服務中國大部分互聯(lián)網(wǎng)用戶、以科技驅(qū)動的大型互聯(lián)網(wǎng)平臺公司主要還包括阿里巴巴集團及騰訊控股有限公司(“騰訊”)，但該等公司在提供的主要產(chǎn)品和服務、具體收入模式等方面與公司仍存在較大差異，因此其經(jīng)營表現(xiàn)及財務數(shù)據(jù)與公司并不直接可比。

在數(shù)字支付與商家服務領域，公司為用戶提供全面的數(shù)字錢包解決方案，涵蓋多種先進的數(shù)字支付功能，以及可以迅速、順暢獲取的數(shù)字金融和數(shù)字生活服務。在全球范圍內(nèi)提供支付服務的企業(yè)較多，國內(nèi)市場由騰訊運營的微信支付也提供類似的數(shù)字支付服務，但這些企業(yè)提供的支付服務和公司數(shù)字支付與商家服務業(yè)務存在一定差異，并不具有可比性。

四、關于募投項目

根據(jù)招股書披露，螞蟻集團募投項目主要包括“助力數(shù)字經(jīng)濟升級”、“加強全球合作并助力全球可持續(xù)發(fā)展”、“進一步支持創(chuàng)新、科技的投入”“補充流動資金(及一般企業(yè)用途)”。回復函做了進一步介紹。

在助力數(shù)字經(jīng)濟升級方面，募集資金將重點用于用戶與商家服務和產(chǎn)品的持續(xù)創(chuàng)新，推動金融服務及日常生活服務的數(shù)字化升級;在加強全球合作并助力全球可持續(xù)發(fā)展方面，募集資金將重點用于跨境支付能力的建設，加強與國際合作伙伴的合作，拓展海外用戶和商戶基礎;在支持創(chuàng)新和科技方面，募集資金將重點用于人工智能、風險管理、安全、區(qū)塊鏈、物聯(lián)網(wǎng)、計算及技術基礎設施等核心技術領域的研發(fā)創(chuàng)新投入，以及與之對應的人才隊伍的培養(yǎng)和建設。此外，公司擬將部分募集資金用于上述三個方向的戰(zhàn)略投資與并購，通過外延式擴張推動業(yè)務發(fā)展。上述募集資金運用方向均重點投向科技創(chuàng)新領域。

此外，回復函提到，與本次發(fā)行同步，螞蟻集團擬在香港聯(lián)交所進行H股發(fā)行。本次A股發(fā)行、H股首次公開發(fā)行中發(fā)行的新股數(shù)量合計不低于A股和H股發(fā)行后總股本的10%。本次發(fā)行的募集資金的投資方向與H股首次公開發(fā)行的募集資金的投資方向保持一致，共同服務于公司戰(zhàn)略目標的實施?？紤]到目前本次發(fā)行的定價、A股與H股的發(fā)行比例等因素尚未確定，因此無法準確計算本次發(fā)行的募集資金規(guī)模，無法就募投資金具體用途的投資金額進行匡算和披露。

五、A+H上市兩地監(jiān)管

由于螞蟻集團此次啟動的是A+H股同步發(fā)行的上市計劃，A股與H股兩地上市可能帶來監(jiān)管差異、交易價格差異等風險，上交所提出要求螞蟻集團以一級目錄列示需提醒投資者特別關注的重要事項。

螞蟻集團表示，境內(nèi)外持續(xù)信息披露在定期報告、臨時公告披露等相關方面存在一定的差異。盡管公司未來將盡可能保證兩地信息披露的一致性，但是仍然難以保證二者完全相同。A股投資者可能會因為信息披露的差異而影響其投資決策，從而可能會面臨一定的投資風險。

此外，公司A股投資者和H股投資者將分屬不同的類別股東，并根據(jù)有關規(guī)定對需履行類別股東分別表決程序的特定事項進行分類表決。H股類別股東會議的召集、召開以及其表決結(jié)果，可能對A股股東產(chǎn)生一定的影響。

值得注意的是，公司的A股發(fā)行和H股發(fā)行兩者并非互為條件。如果公司由于任何原因未按計劃進行H股發(fā)行，或如果公司在H股發(fā)行中發(fā)行的H股數(shù)量減少，或公司H股的實際發(fā)行價不在H股發(fā)行的估計價格范圍內(nèi)，A股發(fā)行可能仍會進行。

關鍵詞： 獨董胡祖六是否持股