近日,山東新華錦國際股份有限公司(簡稱“新華錦”)收到上交所問詢函。在此之前,新華錦公告稱,擬以4075萬元現(xiàn)金收購關(guān)聯(lián)方山東新華錦新材料科技有限公司(簡稱“新材料公司”)持有的青島森匯石墨有限公司(簡稱“青島森匯”)50%股權(quán),但標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)停產(chǎn)虧損且凈資產(chǎn)為負(fù)。
上交所要求結(jié)合上述情況說明“本次交易的必要性和合理性”,青島森匯自2009年4月取得礦業(yè)權(quán)后礦山長期未能開采的主要原因,目前是否具備開采條件;公司本次收購后至實(shí)際開采前尚需投入金額,是否仍存在長期無法開采的風(fēng)險(xiǎn)。
此外,上交所還問及,“本次大額現(xiàn)金收購長期未開采的虧損礦業(yè)負(fù)資產(chǎn)是否存在向控股股東輸送資金的交易目的。”
公告顯示,標(biāo)的公司2019年9月30日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為-2065萬元,全部股東權(quán)益價值評估結(jié)果為8159萬元,增值額達(dá)10224萬元,增值率為495.07%。2018年及2019年前三季度分別實(shí)現(xiàn)凈利潤-814萬元及-455萬元。
山東魯錦進(jìn)出口集團(tuán)有限公司(簡稱“魯錦集團(tuán)”)為新華錦控股股東,張建華通過實(shí)際控制魯錦集團(tuán)為該公司實(shí)際控制人。據(jù)官網(wǎng)顯示,新華錦自2002年成立以來,累計(jì)完成進(jìn)出口額270億美元,年進(jìn)出口額在山東省進(jìn)出口企業(yè)中名列前茅。2018年集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷售收入351億元,在中國500強(qiáng)企業(yè)中居第479位。
清暉智庫首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝對時間財(cái)經(jīng)表示,關(guān)聯(lián)交易會給企業(yè)帶來或好或壞的影響。從有利的層面講,交易雙方因有關(guān)聯(lián)關(guān)系存在,或會利用行政的力量保證商業(yè)合同的有力執(zhí)行,從而節(jié)約交易成本,提高商業(yè)交易效率;從不利層面來講,關(guān)聯(lián)交易因?yàn)槭褂眯姓α繑z合交易,有可能會在非充分競爭的條件下出現(xiàn)不公平公正的情況,侵犯股東的合法權(quán)益。
時間財(cái)經(jīng)就上述問題聯(lián)系新華錦董秘辦,工作人員回復(fù)稱,“我們本周五之前會發(fā)布相應(yīng)的公告,一切以公告信息為準(zhǔn)。”
標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為負(fù)
青島森匯公司住所為北王格莊村,法定代表人劉書偉,注冊資本為人民幣500萬元。青島森匯自2009年4月從青島高而富石墨有限公司收購礦業(yè)權(quán)后,礦山一直處于停止開采狀態(tài)。2015年3月,青島森匯股東劉書偉將其持有青島森匯50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新材料公司,新材料公司成為青島森匯的控股股東。
2016年12月,青島森匯換發(fā)新的《采礦許可證》后,因平度市旱情較為嚴(yán)重,生產(chǎn)用水無法足量供應(yīng)。當(dāng)時青島森匯沒有上線循環(huán)用水設(shè)備,導(dǎo)致一直無法啟動生產(chǎn)。
直到2019年6月,青島森匯開始進(jìn)行采礦準(zhǔn)備工作,對礦山進(jìn)行了預(yù)先剝離,為了尋求最佳經(jīng)濟(jì)效益的精礦品位,利用多年庫存的礦石進(jìn)行了工業(yè)選礦試驗(yàn)。2019年11月18日,青島森匯取得安監(jiān)部門核發(fā)的《安全生產(chǎn)許可證》。截止目前,青島森匯已經(jīng)取得國土資源管理部門核發(fā)的《采礦許可證》和安監(jiān)部門核發(fā)的《安全生產(chǎn)許可證》,具備開工生產(chǎn)的基本條件。
從標(biāo)的公司成立已停工11年,新華錦接手后能否妙手回春,讓其開工生產(chǎn)?上交所也要求補(bǔ)充披露,標(biāo)的公司是否存環(huán)保處罰和環(huán)保因素相關(guān)的開工障礙,是否會對其生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生實(shí)質(zhì)障礙。
天眼查顯示,青島森匯在2019年9月10日有一項(xiàng)環(huán)保處罰記錄,因未采取有效措施防治揚(yáng)塵污染被平度市環(huán)保局處罰。
除了11年沒開工之外,青島森匯凈資產(chǎn)也為負(fù)數(shù)。據(jù)公告顯示,2017年、2018年、2019年1-9月,公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為0元、120萬元、1899萬元,實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為-913萬元、-814萬元、-455萬元。截至2019年9月末,標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為-2065萬元。
上交所則要求補(bǔ)充披露,本次評估主要增值項(xiàng)目及其評估明細(xì)情況,項(xiàng)目評估增值的主要依據(jù)及假設(shè),并說明相關(guān)假設(shè)是否成立;對采礦權(quán)采取的未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法的具體明細(xì)過程,包括評估期間、礦產(chǎn)狀況、假設(shè)現(xiàn)金流量、折現(xiàn)利率等主要數(shù)據(jù),并說明其合理性;標(biāo)公司最近兩年經(jīng)審計(jì)凈利潤為負(fù)的主要原因。
如何避免同業(yè)競爭?
新華錦控股股東新華錦集團(tuán)控制的海正石墨、石墨科技公司與青島森匯之間存在同業(yè)競爭,本次交易將新增上市公司同業(yè)競爭。
但新華錦集團(tuán)承諾,為避免同業(yè)競爭,在海正石墨取得《采礦許可證》后的12個月之內(nèi),同意新材料公司將其持有的海正石墨80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司或無關(guān)聯(lián)第三方;同意新材料公司自簽署本次青島森匯《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后30日內(nèi)注銷石墨科技公司。
上交所要求披露,本次交易是否違反上市公司控股股東、實(shí)際控制人公開做出的關(guān)于避免同業(yè)競爭的相關(guān)承諾;公司實(shí)際控制人控制的海正石墨、石墨科技等公司與青島森匯的、上市公司之間的交易及資金往來情況。
值得注意的是,交易對方新材料公司對本次交易出具業(yè)績承諾,青島森匯2020至2022年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤730萬元、815萬元以及910萬元,并提供了補(bǔ)償計(jì)算及股份回購條款。其中,2020年度、2021年度任意年度業(yè)績補(bǔ)償完成率不及80%的,補(bǔ)償實(shí)際凈利潤與當(dāng)年業(yè)績承諾利潤80%之間的差額。
上交所要求補(bǔ)充披露,2020年度以及2021年度業(yè)績補(bǔ)償計(jì)算方式的合理性;結(jié)合標(biāo)的公司最近一期的財(cái)務(wù)經(jīng)營情況,說明確定上述業(yè)績補(bǔ)償指標(biāo)的主要依據(jù);關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易業(yè)績補(bǔ)償承諾的履行,交易雙方是否約定切實(shí)有效的保障措施,交易對方是否具備補(bǔ)償能力。
新華錦2019年三季報(bào)顯示,報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.77億元,同比增長6.74%;實(shí)現(xiàn)凈利潤0.69億,同比增長18.97%,每股收益0.1835元。截至目前,上市公司控股股東山東魯錦進(jìn)出口集團(tuán)有限公司持有公司1.86億股,約占公司總股本的49.34%,累計(jì)質(zhì)押1.63億股,占其持有公司股份的87.59%。(北京時間財(cái)經(jīng)李洪力)
凡本網(wǎng)注明“XXX(非中國微山網(wǎng))提供”的作品,均轉(zhuǎn)載自其它媒體,轉(zhuǎn)載目的在于傳遞更多信息,并不代表本網(wǎng)贊同其觀點(diǎn)和其真實(shí)性負(fù)責(zé)。
大眾網(wǎng)·海報(bào)新聞記者申家鑫通訊員劉亞楠報(bào)道中國民航將自2022年10月30日至2023年3月25日執(zhí)行2022 23年冬春航季航班計(jì)劃。新航季,山東省機(jī)
2022-10-29 07:49
大眾網(wǎng)·海報(bào)新聞記者杜虹曉畢勝濟(jì)南報(bào)道近日,濟(jì)南市市中區(qū)民警在巡邏時發(fā)現(xiàn),轄區(qū)內(nèi)多處隔離護(hù)欄陸續(xù)失蹤。據(jù)統(tǒng)計(jì),丟失護(hù)欄50余節(jié),共計(jì)約1
2022-10-29 07:45
大眾網(wǎng)·海報(bào)新聞記者張海振濟(jì)南報(bào)道10月28日,濟(jì)南市歷下區(qū)城管局在東關(guān)街道萬科海晏門小區(qū)舉辦“金秋十月迎碩果垃圾分類見行動”——“黨建
2022-10-29 07:31
10月28日,山東省統(tǒng)計(jì)局官方網(wǎng)站發(fā)布2022年前三季度全省經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況。前三季度,山東全省經(jīng)濟(jì)呈現(xiàn)穩(wěn)中有進(jìn)、進(jìn)中提質(zhì)的良好態(tài)勢。(大眾日報(bào)
2022-10-29 07:39
2022年10月28日0時至24時,全省報(bào)告新增本土確診病例3例,其中青島2例,均系重點(diǎn)人員篩查檢出;濱州1例,系集中隔離點(diǎn)檢出。新增本土無癥狀感
2022-10-29 07:36
門庭若市打一生肖是什么動物?門庭若市的意思是什么?一起來看看吧!從釋義來看形容非常熱鬧,而12生肖中最喜歡熱鬧的生肖是馬,再加上有成語成
2022-10-28 22:49
蝦仁蒸蛋等于砒霜是真的嗎?蝦仁蒸蛋需要把蝦先煮熟嗎?不小心吃了生蝦仁怎么辦?一起來看看吧!網(wǎng)傳蝦皮蒸蛋吃了人會出現(xiàn)上吐下瀉、肌膚瘙癢紅
2022-10-28 22:47
大眾網(wǎng)·海報(bào)新聞記者邢晨通訊員呂尚偉煙臺報(bào)道養(yǎng)老服務(wù)人才匱乏、從業(yè)人員技能水平低,一直是困擾養(yǎng)老服務(wù)發(fā)展的難點(diǎn)、重點(diǎn)和堵點(diǎn)問題,為了
2022-10-28 18:36
大眾網(wǎng)·海報(bào)新聞記者邢晨通訊員呂尚偉煙臺報(bào)道為進(jìn)一步改善老舊小區(qū)養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施現(xiàn)狀,加快推進(jìn)養(yǎng)老服務(wù)體系建設(shè),煙臺市萊山區(qū)出臺了《萊山
2022-10-28 18:46
大眾網(wǎng)·海報(bào)新聞記者秦文濟(jì)南報(bào)道記者從濟(jì)南公交獲悉,為方便蟠龍路、虎山路周邊居民出行,填補(bǔ)蟠龍路、虎山路等部分路段公交空白,自10月29
2022-10-28 18:40