堤壩盡毀？全通教育9倍溢價(jià)收購兩年慘虧 長城證券助挖商譽(yù)大坑

近日，全通教育(300359.SZ)發(fā)布2019年年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2019年全年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損7.30億元至7.35億元，上年同期為虧損6.57億元。全通教育表示，公司業(yè)績預(yù)虧主要原因?yàn)閷?duì)并購的子公司和聯(lián)營企業(yè)進(jìn)行了初步減值測(cè)試，初步預(yù)計(jì)減值金額在6.45億元左右。

對(duì)此，深交所創(chuàng)業(yè)板于2月4日發(fā)布對(duì)全通教育的關(guān)注函，要求全通教育說明計(jì)提商譽(yù)減值所涉及的相關(guān)公司自收購以來的經(jīng)營與業(yè)績情況，結(jié)合前述公司所處行業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境變化等，說明其2019年是否存在業(yè)績大幅下滑的情形等問題。

全通教育業(yè)績虧損持續(xù)加大，2018年，全通教育出現(xiàn)上市以來首次業(yè)績虧損，虧損原因?yàn)?018年合計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備6.86億元，其中，全通繼教發(fā)生商譽(yù)減值6.09億元。截至2019年初，全通教育商譽(yù)余額為7.05億元，其中因收購全通繼教形成的商譽(yù)余額為3.48億元。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者了解到，上述提到的全通繼教此前名為北京繼教網(wǎng)技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“繼教網(wǎng)技術(shù)”)。2015年，全通教育收購繼教網(wǎng)技術(shù)100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)最終確定為10.50億元，增值率938.46%，收購?fù)瓿珊?，形成商譽(yù)10.78億元。

收購過程中，作為此次收購事項(xiàng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問長城證券，曾在報(bào)告中稱，本次交易將進(jìn)一步擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，大幅增強(qiáng)公司未來盈利能力，進(jìn)而有助于提升上市公司價(jià)值，更好的回報(bào)股東。

全通教育2015年在收購繼教網(wǎng)技術(shù)的同時(shí)，還收購了西安習(xí)悅信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“西安習(xí)悅”)100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)8000萬元。而繼教網(wǎng)技術(shù)、西安習(xí)悅在業(yè)績承諾期分別有2年、1年未完成業(yè)績承諾，且在業(yè)績承諾期過后，業(yè)績變臉。2018年上半年、2019年上半年繼教網(wǎng)技術(shù)凈利潤分別為-116.71萬元、-2074.37萬元;西安習(xí)悅凈利潤分別為-398.93萬元、-360.72萬元。

全通教育自2014年1月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，2015年起開始頻繁收購，截至2019年上半年末，公司的合并范圍共包含45家子公司，商譽(yù)賬面價(jià)值為7.06億元。

頻繁收購為全通教育帶來了巨額商譽(yù)的堰塞湖，如今堤壩盡毀。

全通教育近三年年年商譽(yù)減值：2017年合計(jì)計(jì)提湖北音信、西安習(xí)悅商譽(yù)減值準(zhǔn)備2474.32萬元;2018年合計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備6.86億元;2019年初步預(yù)計(jì)減值金額在6.45億元左右。

11億收購兩公司業(yè)績變臉 長城證券曾稱大幅增強(qiáng)公司未來盈利能力

全通教育于2015年5月22日發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買朱敏、陳江武、張雪濤、順業(yè)恒通等4名交易對(duì)方合計(jì)持有的繼教網(wǎng)技術(shù)100%股權(quán);以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買張威、薛兆澤2名交易對(duì)方合計(jì)持有的西安習(xí)悅100%股權(quán)。

同時(shí)擬向恒瑞天華、民生穩(wěn)贏3號(hào)、陳熾昌、喻進(jìn)、莫?jiǎng)Ρ蟮?名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過9.27億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后用于支付本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余部分用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

全通教育收購繼教網(wǎng)技術(shù)100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)以2014年9月30日為基準(zhǔn)日的評(píng)估值為依據(jù)確定為10.50億元，增值率938.46%。其中，現(xiàn)金對(duì)價(jià)5.25億元，股份對(duì)價(jià)5.25億元;收購西安習(xí)悅100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)以2014年9月30日為基準(zhǔn)日的評(píng)估值為依據(jù)確定為8000萬元，增值率為1855.02%。其中，3200萬元為現(xiàn)金對(duì)價(jià)，4800萬元為股份對(duì)價(jià)。

2015年11月3日，全通教育發(fā)布關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(修訂稿)，以2015年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，繼教網(wǎng)技術(shù)增值率為2205.15%。較此前增加了2310萬元，增幅2.09%。本次交易的價(jià)格不變，仍以2014年9月30日為基準(zhǔn)日的評(píng)估值為依據(jù)確定為10.50億元。

以2015年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的補(bǔ)充資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(天興評(píng)報(bào)字(2015)第1036號(hào))，西安習(xí)悅100%股權(quán)采用收益法的評(píng)估值為8205萬元，較此前增加了184萬元，增幅2.29%。本次交易的價(jià)格不變，仍以2014年9月30日為基準(zhǔn)日的評(píng)估值為依據(jù)確定為8000萬元。

此次收購由長城證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，主辦人為嚴(yán)紹東、高俊，協(xié)辦人為史屹、章武。

全通教育本次交易配套募集資金不超過9.27億元，根據(jù)發(fā)行價(jià)格37.64元/股計(jì)算，則向配套融資認(rèn)購方發(fā)行的股份不超過2461.74萬股。

全通教育對(duì)繼教網(wǎng)技術(shù)、西安習(xí)悅收購?fù)瓿珊螅瑢⑿纬缮套u(yù)10.78億元。

根據(jù)交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的公司的業(yè)績承諾，繼教網(wǎng)技術(shù)2015年至2017年歸母凈利潤不低于6800萬元、8500萬元、1.06億元;西安習(xí)悅2015年至2017年歸母凈利潤不低于580萬元、760萬元、1050萬元。

根據(jù)全通教育與交易對(duì)方簽訂的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，交易對(duì)方應(yīng)先以其于本次交易中獲得且尚未出售的股份對(duì)價(jià)進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分由其以現(xiàn)金補(bǔ)償。若繼教網(wǎng)技術(shù)未完成業(yè)績承諾，則由順業(yè)恒通、朱敏、張雪濤和陳江武4名補(bǔ)償義務(wù)人按37.38%、33.32%、21.20%、8.10%的補(bǔ)償比例對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償;若西安習(xí)悅未完成業(yè)績承諾，則由張威向公司履行補(bǔ)償義務(wù)和責(zé)任。

長城證券在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中稱，本次交易完成后，繼教網(wǎng)技術(shù)和西安習(xí)悅將成為公司全資子公司，納入合并報(bào)表范圍。通過本次交易將進(jìn)一步擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，大幅增強(qiáng)公司未來盈利能力，進(jìn)而有助于提升上市公司價(jià)值，更好的回報(bào)股東。

但據(jù)業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)公告顯示，繼教網(wǎng)技術(shù)、西安習(xí)悅2017年均未完成業(yè)績承諾。繼教網(wǎng)技術(shù)僅2016年一年完成業(yè)績承諾。

2015年至2017年，繼教網(wǎng)技術(shù)實(shí)現(xiàn)凈利潤6640.52萬元、8547.17萬元、1.05億元;西安習(xí)悅實(shí)現(xiàn)凈利潤635.04萬元、1047.89萬元、892.26萬元。

值得注意的是，繼教網(wǎng)技術(shù)、西安習(xí)悅在業(yè)績承諾期內(nèi)均有未完成業(yè)績承諾情況，但所差并不多。二者與全通教育約定的承諾期為2015年至2017年，可是，承諾期剛剛過去，繼教網(wǎng)技術(shù)、西安習(xí)悅就出現(xiàn)業(yè)績變臉情況。

據(jù)全通教育2018年半年報(bào)及2019年半年報(bào)顯示，更名后的繼教網(wǎng)技術(shù)簡(jiǎn)稱為全通繼教，其2018年上半年、2019年上半年凈利潤分別為-116.71萬元、-2074.37萬元;更名后的西安習(xí)悅簡(jiǎn)稱為全通智匯，其2018年上半年、2019年上半年凈利潤分別為-398.93萬元、-360.72萬元。

從此前數(shù)據(jù)不難看出，全通繼教在2015年至2017年承諾期內(nèi)凈利潤穩(wěn)步增長，2018年上半年突然出現(xiàn)虧損，2019年上半年虧損擴(kuò)大。而全通智匯在2017年已經(jīng)出現(xiàn)業(yè)績下滑趨勢(shì)。

5年頻繁收購帶來巨額商譽(yù) 2018年減值6億2019年預(yù)計(jì)還減值6億

全通教育2014年1月21日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行不超過2000萬股，其中發(fā)行新股480萬股，發(fā)行人股東公開發(fā)售股份1150萬股，發(fā)行價(jià)格為30.31元/股。

在創(chuàng)業(yè)板上市不久后，全通教育就開始不斷收購。

據(jù)全通教育2019年半年報(bào)顯示，公司的合并范圍包含北京彩云動(dòng)力教育科技有限公司、廣東全通教育科技集團(tuán)有限公司(原廣東全通教育信息科技有限公司)、北京全通繼教科技集團(tuán)有限公司、廣西慧谷信息科技有限公司等45家子公司。

頻繁的收購為全通教育帶來了巨額商譽(yù)。截至2019年上半年末，全通教育商譽(yù)賬面價(jià)值為7.06億元，占報(bào)告期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的比例為 53.27%，主要系公司收購全通繼教、上海聞曦等公司帶來的商譽(yù)。

2016年12月19日，全通教育發(fā)布公告，2016年12月18日，公司與上海聞曦股東陳文彬、宋建勇簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意受讓宋建勇持有的上海聞曦29%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7018.00萬元;同意受讓陳文彬持有的上海聞曦18.33%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為435.86萬元。上海聞曦為全通教育的參股公司，全通教育持有上海聞曦27.67%股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有上海聞曦75%股權(quán)，上海聞曦將成為全通教育的控股子公司。

而在巨額商譽(yù)的背后，則是商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。2017年，全通教育業(yè)績出現(xiàn)上市后首次下滑;2018年首次業(yè)績虧損，當(dāng)年凈利潤為-6.57億元，已超過全通教育上市后四年的利潤總和。

2014年至2018年，全通教育凈利潤分別為4487.74萬元、9359.56萬元、1.03億元、6629.16萬元、-6.57億元;2019年凈利潤預(yù)虧7.30億元至7.35億元。

對(duì)于2018年首次虧損原因，全通教育表示，對(duì)全通繼教計(jì)提商譽(yù)減值6.09億元，對(duì)上海聞曦計(jì)提商譽(yù)減值2820.83萬元。而2019年初,全通教育商譽(yù)余額為7.05億元，其中因收購全通繼教形成的商譽(yù)余額為3.48億元，因收購上海聞曦形成的商譽(yù)余額為1.18億元，收購其他10家公司形成的商譽(yù)余額為2.39億元。

數(shù)據(jù)顯示，全通教育自2017年開始出現(xiàn)商譽(yù)減值。

全通教育2017年合計(jì)計(jì)提湖北音信、西安習(xí)悅商譽(yù)減值準(zhǔn)備2474.32萬元;2018年合計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備6.86億元，其中，全通繼教發(fā)生商譽(yù)減值6.09億元;2019年對(duì)并購的子公司和聯(lián)營企業(yè)進(jìn)行了初步減值測(cè)試，初步預(yù)計(jì)減值金額在6.45億元左右。(蔣檸潞)

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